قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران

شماره 11582/450 1395/02/27

حجت‌الاسلام والمسلمین جناب آقای دکتر حسن روحانی

ریاست محترم جمهوری اسلامی ایران

در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم (123) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب جلسه مورخ 1395/01/23 کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی مطابق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (85) قانون اساسی که با عنوان طرح به مجلس شورای اسلامی تقدیم گردیده بود، پس از موافقت مجلس با تصویب دایمی آن در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ 1394/05/06 و تایید شورای محترم نگهبان، به پیوست ابلاغ می‌گردد.

رییس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی

شماره 24345 1395/03/01

وزارت نفت

در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران به پیوست «قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران» که در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ ششم مرداد ماه یکهزار و سیصد و نود و چهار مجلس شورای اسلامی با تصویب دایمی آن موافقت و در جلسه مورخ بیست و سوم فروردین ماه یکهزار و سیصد و نود و پنج کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی مطابق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (85) قانون اساسی تصویب و در تاریخ 1395/02/22 به تایید شورای نگهبان رسیده و طی نامه شماره 11582/450 مورخ 1395/02/27 مجلس شورای اسلامی واصل شده، جهت اجرا ابلاغ می‌گردد.

رییس جمهور ـ حسن روحانی

قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران

ماده 1ـ شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون «طرح قانونی دایر به طرز اجرای اصل ملی شدن صنعت نفت در سراسر کشور» مصوب 1330/02/09 تاسیس شده است و از این پس در این اساسنامه «شرکت» نامیده می‌شود، مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت از جمله قانون نفت مصوب 1366/07/09 با اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 1391/02/19 اداره می‌شود. این شرکت از شرکت‌های اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.

ماده 2ـ اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت و اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نیز معتبر است.

ماده 3ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می‌تواند دفاتر، شعب یا نمایندگی‌هایی در داخل و خارج از کشور تاسیس نماید. این شرکت برای مدت نامحدود تاسیس شده است.

ماده 4ـ سرمایه شرکت در زمان تصویب این اساسنامه مبلغ هشتصد و نود و چهار میلیون و پانصد و شصت و دو هزار و ششصد و بیست میلیون ریال (894.562.620) میلیون ریال و منقسم به 894.456.262 سهم ده میلیون ریالی بانام است که صددرصد (100%) آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و تماما پرداخت گردیده است.

تبصره ـ جز در موارد مذکور در مواد (42)، (69) و (74) این اساسنامه، هر نوع تغییر در سرمایه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می‌گردد.

ماده 5 ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعالیت‌های تصدی و انجام عملیات بالادستی نفت و صنایع وابسته و نیز تجارت نفت در داخل و خارج از کشور در راستای تحقق سیاست‌های کلی اقتصاد مقاومتی

تبصره ـ فعالیت شرکت در زمینه عملیات پایین‌دستی نفت و صنایع وابسته در داخل در هر مورد منوط به تصویب هیات وزیران و در خارج از کشور منوط به تصویب مجمع عمومی است.

ماده 6 ـ وظایف و اختیارات شرکت عبارتند از:

1ـ مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و تولید و بهره‌برداری صیانت شده از منابع نفت به موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت

2ـ انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و نیز با دولت‌ها، سازمان ها و موسسات و شرکت‌های بین‌المللی در راستای انجام فعالیت‌های موضوع شرکت

3ـ تجارت نفت در چهارچوب سیاست‌های وزارت نفت و به موجب قراردادهای منعقدشده با وزارت نفت

4ـ خرید، اجاره، تاسیس، تکمیل، توسعه، نگهداری، تعمیر و حفاظت از خطوط لوله، دستگاه ها، تاسیسات و تجهیزات ارتباطات لازم از جمله برقراری سرویس‌های مخابراتی با سیم و بی‌سیم در چهارچوب قوانین و مقررات، با هماهنگی و اخذ مجوز از سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی

5ـ ثبـت پروانه‌های اختراع، طرح‌های صنعتی و علایم و نام‌های تجاری متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نیز خرید و تملک حق بهره‌برداری از اختراعات، طرح‌های صنعتی و دانش فنی متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و صنایع وابسته به آن

6ـ کمک و حمایت از شرکت‌های ایرانی دانش بنیان و اشخاص ایرانی راجع به طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز عملیات موضوع فعالیت شرکت در داخل کشور

7ـ مدیریت ذخیره سازی و انتقال نفت

8 ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه‌های راهبردی صیانت از منابع نفت کشور

9ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین و به‌روزرسانی برنامه راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهره‌برداری بهینه از منابع انرژی

10ـ سرمایه گذاری مستقل یا مشترک در فعالیت‌های مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور براساس سیاست ها و راهبردهای وزارت نفت

11ـ هدایت و راهبری شرکت‌های فرعی تابعه جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت منطبق با سیاست ها و راهبردهای تعیین شده به وسیله وزارت نفت

12ـ دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و ضمانت در داخل یا خارج کشور در راستای انجام فعالیت‌های موضوع شرکت

13ـ ارتقای بهـره وری و شاخص‌های فعالیت شرکت به استانداردهای جهانی و بالاتر از آن

14ـ انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی‌های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی درخصوص عملیات و فعالیت‌های مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفیت‌های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت

15ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط زیست و سلامت در تمام حوزه‌های فعالیت شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط

16ـ تدوین و اصلاح ساختار و تشکیلات شرکت، شعب و نمایندگی‌های آن و شرکت‌های فرعی تابعه در راستای استفاده حداکثری و بهینه از سرمایه ها، تجهیزات و منابع انسانی در اختیار

17ـ تامین خدمات حمل ونقل هوایی و دریایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب می‌کند با اخذ مجوز از مراجع ذی‌ربط

18ـ طراحی و برگزاری دوره‌های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه با اولویت استفاده از ظرفیت‌های مراکز علمی و دانشگاهی

19ـ واگذاری بخشی از عملیات موضوع فعالیت شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی

20ـ تاسیس، ادغام، انحلال، تجزیه و واگذاری شرکت‌های فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط

21ـ تهیه پیوست‌های فرهنگی، حفاظت از محیط زیست و پدافند غیرعامل در کلیه پروژه‌های مرتبط با قراردادهای مهم (با تاثیرگذاری میان‌مدت و بلندمدت) منطبق با قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط

ماده 7ـ ارکان شرکت عبارتند از:

1ـ مجمع عمومی

2ـ هیات مدیره

3ـ مدیرعامل

4ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی

ماده 8 ـ مجمع عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به عنوان صاحب سهام شرکت تشکیل می‌شود:

1ـ وزیر نفت به عنوان رییس مجمع

2ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور

3ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی

4ـ وزیر نیرو

5ـ وزیر صنعت، معدن و تجارت

تبصره ـ هیچ یک از اعضای مجمع عمومی شرکت نمی توانند به عنوان عضو اصلی یا علی‌البدل هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکت‌های فرعی تابعه منصوب شوند. وزیر نفت از حکم این تبصره مستثنی است.

ماده 9ـ انواع مجمع عمومی عبارتند از:

1ـ مجمع عمومی عادی

2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده

ماده 10ـ مجمع عمومی عادی در چهارچوب سیاست‌های وزارت نفت، در غیر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است، دارای صلاحیت تصمیم گیری در خصوص کلیه امور شرکت از جمله موارد زیر می‌باشد:

1ـ بررسی وتصویب خط مشی، راهبردها، سیاست ها و برنامه‌های کلان شرکت

2ـ استماع گزارش هیات مدیره و بررسی و اتخاذ تصمیم درباره صورت‌های مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هیات مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی

3ـ انتخاب یا ابقای اعضای هیات مدیره شرکت قبل از انقضای مدت تصدی به پیشنهاد وزیر نفت، تعیین حقوق و مزایا و عزل آنان با رعایت مفاد این اساسنامه

4ـ انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعیین حق‌الزحمه وی، به پیشنهاد رییس مجمع

5 ـ عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی به پیشنهاد هریک از اعضای مجمع

6 ـ تصویب تشکیلات کلان به پیشنهاد هیات مدیره

7ـ تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آن‌ها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات مصوب 1383/11/03 و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، به پیشنهاد هیات مدیره

تبصره ـ آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی مزبور برای شرکت‌های فرعی تابعه نیز لازم‌الاجرا است.

8 ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت

9ـ تصویب سیاست‌های سرمایه گذاری و مشارکت شرکت با رعایت سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط

10ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسیم سود با رعایت سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط

11ـ اقدام مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های فرعی تابعه برای تصویب تجزیه و انحلال شرکت‌های مذکور یا تاسیس شرکت‌های فرعی جدید در ذیل آن‌ها، علاوه بر رعایت قوانین و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلی مجمع عمومی عادی شرکت می‌باشد.

12ـ بررسی و تصویب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی و بررسی و تصویب ضوابط اجرایی بودجه مصوب

ماده 11ـ صلاحیت‌های مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر است:

1ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارایه به وزیر نفت جهت طی مراحل قانونی اصلاح اساسنامه

2ـ اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه

3ـ تصمیم گیری در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می‌دهد.

4ـ اتخاذ تصمیم درخصوص نحوه جبران زیان‌های واردشده به شرکت موضوع ماده (43) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفات قانونی

ماده 12ـ جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود و ریاست جلسات در غیاب رییس مجمع برعهده رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور است.

ماده 13ـ اعضای مجمع عمومی باید شخصا در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رییس مجمع می‌تواند اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رای در جلسات مجمع، به جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.

ماده 14ـ جلسات مجمع عمومی عادی با حضور حداقل چهارنفر از اعضا و با رعایت مواد (12) و (13) این اساسنامه رسمیت می‌یابد و تصمیمات در هر مورد با تصویب اکثریت حاضران دارای حق رای، اعتبار دارد. در صورت تساوی آرا، رای رییس جلسه ملاک عمل است.

ماده 15ـ رییس مجمع یک نفر را به عنوان دبیر مجمع انتخاب می‌نماید. دبیر مجمع مسوولیت انجام کلیه امور اداری مجمع ازجمله ثبت و نگهداری مصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل شده به مجمع را دارد.

ماده 16ـ صورتجلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبیر مجمع مکلف است یک نسخه از صورتجلسات مجمع را حداکثر ظرف مهلت یک ماه پس از هر جلسه برای دبیرخانه هیات عالی نظارت بر منابع نفتی موضوع ماده (3) قانون نفت ارسال نماید.

ماده 17ـ فاصله بین ارسال دعوتنامه هر یک از مجامع عمومی تا تشکیل مجمع نباید از پانزده روز کمتر و از سی روز بیشتر باشد. در دعوتنامه باید دستور جلسات به طور دقیق و کامل ذکر و در صورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضمیمه ای داشته باشند به همراه آن ضمایم ارسال شود.

ماده 18ـ مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک بار حداکثر تا پانزدهم مهرماه برای بررسی صورت‌های مالی سال قبل و تصویب آن و بررسی گزارش هیات مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یک بار حداکثر تا پانزدهم آبان ماه به منظور بررسی و تصویب بودجه شرکت و ارایه آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی تشکیل می‌شود. مجمع عمومی عادی می‌تواند با رعایت مقررات این اساسنامه به طور فوق‌العاده نیز تشکیل شود.

ماده 19ـ صورت‌های مالی سالانه شرکت به ضمیمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه و صورت‌های مالی تلفیقی حداکثر تا پایان مرداد ماه سال بعد، به وسیله هیات مدیره جهت رسیدگی و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تحویل می‌گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال نسبت به تهیه گزارش درخصوص صورت‌های مالی شرکت و صورت‌های مالی تلفیقی شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه و ارایه آن به هیات مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام نماید. گزارش هیات مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه‌ای از صورت‌های مالی باشد.

تبصره ـ تصمیم گیری در مورد صورت‌های مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرایت گزارش عملکرد هیات مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.

ماده 20ـ در صورتی که در تهیه یا تحویل صورت‌های مالی یا گزارش‌های مذکور در ماده (19) این اساسنامه بیش از ده روز تاخیر شود، رییس مجمع مکلف است به فوریت اعضای مجمع عمومی را برای شنیدن توضیحات اعضای هیات مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت کند. مجمع عمومی باید با رعایت مواد (11) و (34) این اساسنامه به نحو مقتضی تصمیم گیری کند.

ماده 21ـ چنانچه رییس مجمع، اعضای مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید مراتب را به نایب رییس مجمع اعلام کند. نایب رییس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (17) این اساسنامه، مجمع مذکور را حداکثر ظرف مدت پانزده روز دعوت کند.

ماده 22ـ رییس مجمع می‌تواند در مواقع مقتضـی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت کند. در این صورت رعایت مقررات ماده (17) این اساسنامه الزامی است.

تبصره ـ هیات مدیره یا دونفر از اعضای مجمع عمومی یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در مواقع ضروری می‌توانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را به صورت مکتوب و با قید دستور جلسه مشخص از رییس مجمع تقاضا کنند که در این صورت رییس مجمع مکلف است مجمع درخواست شده را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رییس مجمع ظرف مدت مذکور، این اشخاص می‌توانند تشکیل جلسه مجمع را از نایب رییس مجمع تقاضا کنند که در این صورت نایب رییس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (17) این اساسنامه، مجمع مذکور را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. در این جلسه، دستور مجمع فقط موضوعی است که در تقاضانامه ذکر شده است.

ماده 23ـ هرگاه در مجمع عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رییس جلسه باید تنفس اعلام و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد.

ماده 24ـ در مجامع عمومی برای انتخاب هیات مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تصویب صورت‌های مالی و بودجه، رای گیری به صورت علنی انجام می‌گیرد، مگر اینکه مجمع، رای گیری به صورت مخفی را تصویب کند.

ماده 25ـ در مواردی که تصمیم گیری در مجمع عمومی به ارایه پیشنهاد، گزارش و یا تاییدیه مدیرعامل یا هیات مدیره یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی منوط شده باشد، این پیشنهاد، گزارش و یا تاییدیه باید مکتوب بوده و قبل از تصمیم گیری قرایت شده باشد و به صورتجلسه مجمع عمومی ضمیمه شود. بدون ارایه و قرایت موارد مذکور تصمیمات مجمع عمومی اعتبار ندارد.

ماده 26ـ مجمع عمومی فوق‌العاده در مرحله اول با حضور تمامی اعضا و در صورت عدم حضور همه اعضا، پانزده روز بعد با حضور چهارپنجم اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیم گیری در آن منوط به موافقت حداقل چهارنفر از اعضا است.

ماده 27ـ رییس مجمع در موارد مقتضی با رعایت ترتیبات مقرر در ماده (17) این اساسنامه اعضای مجمع را برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت می‌کند. هیات مدیره یا سه نفر از اعضای مجمع می‌توانند با رعایت تبصره ماده (22) این اساسنامه تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده را از رییس مجمع بخواهند که در این صورت رییس مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز مجمع یادشده را دعوت کند. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رییس مجمع ظرف مدت مذکور، مفاد ذیل تبصره ماده (22) این اساسنامه مجری خواهد بود.

ماده 28ـ مسوولیت اداره شرکت برعهده هیات مدیره است. هیات مدیره شرکت متشکل از هفت عضو اصلی و دو عضو علی‌البدل است که برای یک دوره چهارساله با پیشنهاد وزیر نفت و تصویب مجمع منصوب می‌شوند که حکم انتصاب آن‌ها به وسیله وزیر نفت صادر می‌شود. کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیات مدیره باید شخص حقیقی باشند. سمت عضویت در هیات مدیره شرکت، قایم به شخص است. در انتخاب اعضای علی‌البدل باید ترتیب عضویت آن‌ها نیز مشخص شود.

تبصره ـ تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی‌البدل هیات مدیره بلامانع است.

ماده 29ـ اعضای هیات مدیره علاوه بر شرایط اسلام، وثاقت و امانت و نیز سایر شرایط مقرر در قوانین و مقررات مربوط باید شرایط مقرر در قانون تجارت را داشته باشند. علاوه بر این حداقل دوسوم از مجموع اعضای اصلی و علی‌البدل هیات مدیره باید واجد شرایط زیر نیز باشند:

الف) دارا بودن مدرک حداقل کارشناسی ارشد در یکی از رشته‌های مدیریت، مالی، حقوق، اقتصاد یا مدرک کارشناسی در یکی از رشته‌های تخصصی فنی و مهندسی

ب) دارا بودن حداقل پانزده سال سابقه کار در صنعت نفت که باید حداقل پنج سال آن در سمت‌های مدیریتی باشد.

تبصره ـ ترکیب اعضای هیات مدیره باید به‌گونه‌ای باشد که تنوع تخصص‌های مذکور در بند «الف» رعایت شده باشد.

ماده 30ـ اعضای هیات مدیره پس از انتصاب، به طور موظف و تمام وقت انجام وظیفه می‌کنند و نباید هیچ نوع شغل یا سمتی در خارج از شرکت اعم از دولتی و غیردولتی داشته باشند. همچنین اعضای هیات مدیره حق ندارند جز حقوق، مزایا و پاداش دریافتی از شرکت، هیچ نوع حقوق، مزایا و پاداش دیگری دریافت کنند.

تبصره1ـ در صورتی که هریک از اعضای هیات مدیره از مقررات این ماده تخلف نماید، مراجع ذی صلاح پس از احراز تخلف، حکم عزل متخلف و استرداد وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعیت را صادر می‌کنند.

تبصره2ـ فعالیت‌های آموزشی که صرفا جنبه تدریس داشته باشد، توسط اعضای هیات مدیره شرکت بلامانع است.

تبصره3ـ مدیران عامل شرکت‌های فرعی تابعه وزارت نفت یا شرکت و شرکت‌های دولتی و غیردولتی صنعت نفت نمی توانند به طور همزمان به عنوان عضو هیات مدیره شرکت انتخاب شوند.

ماده 31ـ اعضای هیات مدیره در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب عضو جدید یا ابقای آن‌ها توسط مجمع عمومی عادی، همچنان مسوولیت‌های هیات مدیره را برعهده دارند.

ماده 32ـ درصورت فوت، حجر، استعفا یا عزل هریک از اعضای اصلی یا علی‌البدل هیات مدیره شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی عضویت در هیات مدیره، اعضای باقی مانده هیات مدیره و نیز حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید به فوریت مراتب را به رییس مجمع برای تکمیل تعداد اعضا مطابق مقررات این اساسنامه، اعلام کنند. رییس مجمع عمومی مکلف است موضوع تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره را در دستور اولین جلسه مجمع قرار دهد، مگر اینکه به موجب موارد مذکور تعداد اعضای هیات مدیره از هفت نفر کمتر شود که در این صورت رییس مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز پس از اطلاع از شرایط، مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره دعوت کند. در غیر این صورت حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است برای تشکیل مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره مطابق ذیل تبصره ماده (22) این اساسنامه اقدام نماید.

ماده 33ـ وظایف و اختیارات هیات مدیره شرکت به شرح زیر است:

1ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی

2ـ تدوین خط مشی، راهبردها، سیاست ها و برنامه‌های کلان شرکت جهت تصویب مجمع عمومی

3ـ تصویب برنامه‌های عملیاتی شرکت

4ـ تایید بودجه تفصیلی شرکت و ارقام منابع و مصارف آن و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب و طی مراحل قانونی و اخذ مجوزهای لازم

5ـ تصویب اهداف، تعیین خط مشی اجرایی و تصویب بودجه برای طرح ها و پروژه ها، با رعایت برنامه‌های مصوب مجمع عمومی

6ـ بررسی و صدور مجوز عقد قراردادهای شرکت و رفع اختلافات مربوط به قراردادها با رعایت قوانین و مقررات مربوط

تبصره ـ هیات مدیره می‌تواند با حفظ مسوولیت به موجب دستورالعملی که به تصویب می‌رساند، صدور مجوز عقد برخی از قراردادها را به مدیرعامل واگذار کند.

7ـ بررسی و صدور مجوز عقد قرارداد بین شرکت و وزارت نفت

8 ـ تصویب معاملات اموال غیرمنقول شرکت با رعایت مقررات مربوط

9ـ ارسال قراردادهایی که براساس قانون باید به اطلاع مجلس شورای اسلامی برسد به وزارت نفت

10ـ ارسال قراردادهایی که بین شرکت و دولت‌های خارجی منعقد می‌شود به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی

11ـ تهیه و تدوین تشکیلات کلان جهت ارایه به مجمع عمومی

12ـ تهیه و تدوین آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آن‌ها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، جهت ارایه به مجمع عمومی

13ـ تهیه و تدوین کلیه ضوابط و مقررات اداری، استخدامی، بیمه، بازنشستگی شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت انجام تشریفات قانونی مطابق مواد (10) و (14) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت

14ـ اتخاذ تصمیم در خصوص اخذ و اعطای هرگونه تسهیلات، اعتبارات و تضامین از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و خارجی و اتخاذ سایر روش‌های تامین منابع مالی به منظور اجرای برنامه‌های شرکت (در راستای انجام موضوع شرکت) با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی‌ربط و در چهارچوب بودجه مصوب

15ـ نظارت مستمر بر مدیریت سهام، سرمایه گذاری و سایر امور محوله در شرح وظایف و اساسنامه شرکت‌های فرعی تابعه شرکت

16ـ تصویب صورت‌های مالی و گزارش عملکرد هیات مدیره به منظور ارایه به حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مجمع عمومی

17ـ پیشنهاد نحوه احتساب ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی

18ـ اتخاذ تصمیم در مورد اعمال حسابرسی داخلی و نظارت‌های مالی و محاسباتی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت‌های فرعی تابعه شرکت و بازرسی کلیه امور آن‌ها و شعب و نمایندگی ها و موسسات مرتبط

19ـ اتخاذ تصمیم درخصوص عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه‌ای و بین‌المللی

20ـ برنامه ریزی پیرامون امور پژوهشی، تحقیقاتی و مطالعاتی در حوزه فعالیت شرکت و طرح‌های آموزشی کارکنان در داخل و خارج از کشور

21ـ تهیه و تصویب دستورالعمل تجارت نفت و اعمال تخفیفات بازرگانی در چهارچوب راهبردها و سیاست‌های ابلاغی وزارت نفت

22ـ اخذ هر تصمیم دیگری در مورد اداره شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.

23ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط

24ـ ارایه پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی و سرمایه‌ای شرکت موضوع مواد (42) و (74) به مجمع عمومی

ماده 34ـ در صورت تخلف هیات مدیره از انجام وظایف قانونی که به موجب این اساسنامه عهده دار آن شده است، مجمع عمومی می‌تواند با تشکیل جلسه مطابق مقررات این اساسنامه، و استماع توضیحات اعضای هیات مدیره، نسبت به عزل یا ادامه خدمت هر یک از آن‌ها یا تمامی آن‌ها، تصمیم مقتضی را اتخاذ نماید. فاصله دعوت از اعضای هیات مدیره تا تشکیل جلسه مجمع عمومی موضوع این ماده نباید از ده روز کمتر باشد.

ماده 35ـ هیات مدیره در اولین جلسه که با حضور تمام اعضای اصلی تشکیل می‌شود، با اکثریت آرا از بین اعضای اصلی هیات مدیره یک رییس و یک نایب رییس برای همان دوره هیات مدیره تعیین می‌کند. دعوت و اداره جلسات هیات مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجرا، از وظایف رییس هیات مدیره است. در غیاب رییس هیات مدیره، نایب رییس وظایف او را برعهده می‌گیرد.

تبصره ـ هیات مدیره می‌تواند با رای چهارنفر از اعضای اصلی، رییس و نایب رییس هیات مدیره را تغییر دهد.

ماده 36ـ جلسات هیات مدیره با حضور حداقل پنج نفر از اعضای اصلی رسمیت پیدا می‌کند و حضور رییس یا نایب رییس نیز برای رسمیت یافتن جلسات ضروری است. تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا حاضران در جلسه معتبر است و در صورت تساوی آرا، رای رییس جلسه قاطع است.

تبصره ـ اعضای علی‌البدل می‌توانند بدون داشتن حق رای در جلسات هیات مدیره شرکت نمایند.

ماده 37ـ جلسات هیات مدیره حداقل هر دوهفته یک بار برگزار می‌شود. چنانچه طی چهارهفته متوالی جلسه هیات مدیره تشکیل نشود، رییس هیات مدیره مکلف است مراتب را با ذکر دلایل، حداکثر ظرف مدت یک هفته به اعضای مجمع عمومی شرکت گزارش نماید. رییس مجمع مکلف است طبق ماده (34) این اساسنامه اقدام نماید.

ماده 38ـ رییس هیات مدیره حداقل پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هیات مدیره را همراه با دعوتنامه برای اعضای اصلی و علی‌البدل هیات مدیره ارسال می‌کند. هر یک از اعضای هیات مدیره می‌تواند موضوعاتی را برای درج در دستورجلسات هیات مدیره به رییس هیات مدیره پیشنهاد دهد و رییس هیات مدیره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات تخصصی که در جلسات هیات مدیره مطرح می‌شود باید منضم به گزارش‌های کارشناسی در آن حوزه ها باشد.

تبصره ـ موارد غیرمترقبه از تشریفات مندرج در این اساسنامه مستثنی است.

ماده 39ـ مصوبات هیات مدیره باید مکتوب باشد و به امضای اکثریت حاضران دارای حق رای برسد و نسخه‌ای از آن‌ها به همراه دستورجلسات و ضمایم آن‌ها به طور منظم در دبیرخانه هیات مدیره ثبت و نگهداری شود.

تبصره ـ کلیات قراردادهای مهم نفتی شامل قیمت، مدت و اعمال شرایط عمومی باید به تایید وزیر نفت برسد. عدم اعلام نظر از طرف وزیرنفت ظرف مدت بیست روز به منزله موافقت می‌باشد.

ماده 40ـ برای هریک از جلسات هیات مدیره صورتجلسه‌ای تنظیم می‌شود و به امضای کلیه حاضران صاحب رای در جلسه هیات مدیره می‌رسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات در صورتجلسه با قید تاریخ مکتوب می‌شود. چنانچه هریک از اعضای هیات مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورتجلسه ذکر می‌شود.

تبصره1ـ چنانچه هیات مدیره تمام یا بخشی از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقی کند، باید محرمانه بودن آن در صورتجلسه قید شود.

تبصره2ـ رییس هیات مدیره موظف است پس از هر جلسه، نسخه‌ای از مصوبات هیات مدیره را برای وزیر نفت، کلیه اعضای اصلی و علی‌البدل هیات مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارسال نماید.

تبصره3ـ درصورتی که وزیر نفت مصوبه هیات مدیره را خلاف قوانین و مقررات، سیاست ها و راهبردهای وزارت نفت تشخیص بدهد مکلف است موارد مغایر را ظرف مدت ده روز پس از دریافت مصوبه هیات مدیره اعلام نماید تا نسبت به اصلاح آن اقدامات مقتضی صورت پذیرد.

تبصره4ـ رییس هیات مدیره حداکثر ظرف مدت پانزده روز مصوبات هیات مدیره را جهت اجرا، ابلاغ می‌نماید.

ماده 41ـ هیات مدیره باید حداقل هر یک سال یک بار خلاصه‌ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظیم و به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت ارایه کند.

ماده 42ـ هیات مدیره باید هر سال یک دهم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی ذخیره کند تا اندوخته قانونی به صددرصد (100%) سرمایه شرکت برسد. وقتی اندوخته قانونی شرکت به صددرصد (100%) سرمایه شرکت رسید، مجمع عمومی عادی شرکت می‌تواند پنجاه درصد (50%) اندوخته را صرف افزایش سرمایه کند که به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود. در این صورت تا زمانی که اندوخته قانونی به صددرصد (100%) سرمایه بالغ گردد، کسر یک دهم مذکور ادامه می‌یابد.

ماده 43ـ ارزش خالص دارایی‌های (کل دارایی‌ها پس از کسر کل بدهی ها) شرکت براساس صورت‌های مالی نباید از نصف سرمایه ثبت شده شرکت کمتر شود، در این صورت هیات مدیره باید به فوریت مراتب را به دبیرخانه و اعضای مجمع عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی اعلام کند. مجمع عمومی فوق‌العاده مکلف است در مورد کاهش سرمایه شرکت یا جبران زیان‌های واردشده با رعایت قوانین و مقررات اتخاذ تصمیم نماید.

ماده 44ـ اعضای هیات مدیره منفردا و مشترکا در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسوول می‌باشند.

ماده 45ـ اعضای هیات مدیره پیش از انتصاب و پس از ترک مسوولیت، باید اظهارنامه‌ای مبنی بر میزان دارایی شان ارایه کنند که در شرکت ثبت و ضبط می‌شود و نسخه‌ای از آن برای رییس مجمع عمومی ارسال می‌گردد. اظهارنامه موضوع حکم این ماده به صورت خیلی محرمانه نگهداری خواهد شد.

ماده 46ـ اعضای هیات مدیره، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارمندان شرکت مشمول لایحه قانونی منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب 1337/10/22 می‌باشند.

ماده 47ـ اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت در زمان مسوولیت و نیز تا دوسال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمی توانند در رقابت با شرکت فعالیت نمایند. کارکنان شرکت نیز نمی توانند در زمان فعالیت خود در شرکت، در فعالیت تجاری مشابه فعالیت‌های شرکت یا در رقابت با فعالیت‌های شرکت مشارکت نمایند.

ماده 48ـ مجمع عمومی می‌تواند تخصیص مبلغ معینی را به عنوان پاداش سالانه هیات مدیره و مدیرعامل به طور خاص تصویب کند. حداکثر مبلغ پاداش سالانه پرداختی به هریک از اعضای هیات مدیره و مدیرعامل تحت هر عنوان نباید به ترتیب از دوبرابر و سه برابر مجموع حقوق و مزایای ثابت ماهانه وی در پایان سال مالی مورد رسیدگی، بیشتر باشد.

تبصره ـ مدیرعامل فقط از یک پاداش بهره مند می‌شود.

ماده 49ـ هیات مدیره شرکت، نماینده صاحب سهام شرکت در مجامع عمومی شرکت‌های فرعی تابعه و شرکت‌های وابسته به شرکت می‌باشد و اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکت‌های مذکور را بر عهده دارد. منظور از شرکت‌های وابسته، شرکت‌هایی است که پنجاه درصد (50%) از سهام آن‌ها یا کمتر متعلق به شرکت است.

ماده 50 ـ اعضای هیات مدیره شرکت از بین خود، یک نفر که واجد شرایط مقرر در بندهای (الف) و (ب) ماده (29) این اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مدیرعامل با حفظ عضویت در هیات مدیره شرکت پیشنهاد می‌نمایند که با موافقت و حکم وزیر نفت برای مدت دوسال به این سمت منصوب می‌گردد. تصدی سمت مدیرعاملی دیگر شرکت ها توسط مدیرعامل مجاز نمی باشد.

تبصره ـ در هر حال مدت تصدی مدیرعامل نمی تواند از مدت عضویت وی در هیات مدیره بیشتر باشد.

ماده 51 ـ عزل و پذیرش استعفای مدیر عامل پس از تصویب و قبول هیات مدیره منوط به موافقت وزیر است.

ماده 52 ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و در مقابل اشخاص ثالث نماینده قانونی شرکت محسوب می‌شود. مدیرعامل بر کلیه تشکیلات شرکت ریاست دارد و مسوول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیات مدیره در چهارچوب این اساسنامه دارای همه گونه اختیارات ازجمله وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:

1ـ اجرای مصوبات هیات مدیره

2ـ عقد و امضای قراردادهای شرکت

3ـ اجرای آیین‌نامه‌های اداری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت

4ـ اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه شده علیه شرکت و نمایندگی تام‌الاختیار شرکت نزد مراجع قانونی، قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی با حق توکیل به غیر

5 ـ تدوین برنامه‌های شرکت جهت بررسی و تصویب هیات مدیره

6 ـ تنظیم گزارش‌ها و اطلاعات مورد نیاز و ارایه آن‌ها به هیات مدیره

7ـ تنظیم و تقدیم گزارش‌های عملکرد و صورت‌های مالی شرکت و صورت‌های مالی تلفیقی جهت بررسی و تایید هیات مدیره و ارایه به مجمع عمومی

8 ـ عزل، نصب، ارتقا، اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایای کارکنان و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی شرکت براساس آیین‌نامه‌های شرکت

9ـ اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه

10ـ تهیه طرح تشکیلات تفصیلی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره

11ـ تهیه طرح تشکیلات کلان شرکت‌های فرعی تابعه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره جهت طرح در مجامع عمومی شرکت‌های فرعی تابعه

12ـ تهیه و اجرای برنامه‌های آموزشی به منظور ارتقای مبانی فرهنگی، اعتقادی، علمی و تجربی کارکنان

13ـ تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسوولیت‌های واحدهای مختلف شرکت

14ـ نظارت و کنترل و پیگیری مدیریت سهام و سرمایه گذاری و مشارکت شرکت در شرکت‌های فرعی تابعه و اجرای طرح‌های سرمایه‌ای

15ـ تخصیص بهینه منابع در طرح ها و عملیات اولویت دار مصوب هیات مدیره در چهارچوب وظایف شرکت

16ـ فراهم‌سازی امکانات و زمینه اجرای ماموریت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و پرداخت حق‌الزحمه آن‌ها مطابق مصوبه مجمع عمومی

17ـ افتتاح حساب‌های شرکت به صورت ریالی و ارزی در بانک‌های داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت

18ـ تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور برای شرکت و تفویض بخشی از اختیارات خود به مدیران و روسای ادارات و قسمت‌های مختلف شرکت به تشخیص و مسوولیت خود. اشخاصی که اختیارات به آن‌ها تفویض شده نیز مسوول می‌باشند.

19ـ انجام مطالعه، اکتشاف، استخراج، توسعه، بهره‌برداری صیانت شده از منابع نفت و ذخیره سازی و تجارت آن در چهارچوب مصوبات هیات مدیره و قراردادهای منعقده با وزارت نفت

20ـ اقدام برای ایجاد، توسعه، نگهداری، استفاده و حفاظت از تاسیسات نفت، خطوط لوله، مخابرات و تجهیزات مخابراتی متعلق به شرکت

21ـ ارتقای شاخص‌های فعالیت شرکت با استانداردهای جهانی و بالاتر از آن

22ـ استفاده از شرکت‌های دارای نشان دانش بنیان در طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز در داخل کشور و استفاده از تولیدات داخلی در فعالیت‌های شرکت

23ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط زیست و سلامت در تمام حوزه‌های فعالیت شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوطه

ماده 53 ـ مدیرعامل در مورد اقدامات و تصمیمات خود در برابر هیات مدیره مسوول است.

ماده 54 ـ هیات مدیره مکلف است قبل از انقضای مدت تصدی مدیرعامل، در اولین جلسه خود با رعایت مفاد این اساسنامه نسبت به ابقای وی یا انتخاب مدیرعامل جدید اقدام کند. مدیرعامل در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید یا ابقای وی به وسیله هیات مدیره، مسوولیت‌های مدیرعامل شرکت مقرر در این اساسنامه را برعهده دارند.

ماده 55 ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی که باید واجد ویژگی وثاقت و امانت باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط از طرف مجمع عمومی به مدت یک سال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.

تبصره ـ احکام مندرج در این اساسنامه در مورد حسابرس مستقل و بازرس قانونی، درخصوص نماینده دارای حق امضای گزارش حسابرسی که به وسیله شخص حقوقی معرفی می‌شود نیز جاری است. نماینده یا نمایندگان مذکور باید عضو جامعه حسابداران رسمی باشند.

ماده 56 ـ اشخاص زیر نمی توانند به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی یا نماینده وی انتخاب شوند:

1ـ اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل و کارکنان شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه

2ـ اشخاص دارای قرابت نسبی و سببی تا درجه دوم از طبقات سه گانه با اعضای هیات مدیره و مدیرعامل

3ـ اشخاص دارای محکومیت کیفری به جرایم اقتصادی موضوع ماده (36) قانون مجازات اسلامی یا تبصره آن

ماده 57 ـ وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی به قرار زیر است:

1ـ بررسی و ارزیابی گزارش سالانه هیات مدیره و ارایه آن به مجمع عمومی

2ـ تطبیق عملیات اجرایی و مالی شرکت با برنامه و بودجه مصوب

3ـ تطبیق عملیات اجرایی و مالی شرکت با قوانین و مقررات حاکم بر شرکت

4ـ رسیدگی به صورت‌های مالی و حساب سود و زیان شرکت و تایید مطابقت آن با دفاتر شرکت و اصول و استانداردهای حسابداری و تهیه گزارش برای ارایه به مجمع عمومی

5 ـ ارایه گزارش تخلفات و تقصیرات ارتکاب یافته در شرکت که در جریان بازرسی مشاهده می‌شود به مجمع عمومی شرکت

6 ـ انجام بازرسی و حسابرسی‌های خاص بنا به درخواست مجمع عمومی شرکت

7ـ رسیدگی به پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارایه گزارش آن به مجمع عمومی فوق‌العاده

8 ـ تهیه و ارایه گزارش جامع در مورد عملکرد شرکت و حسابرسی عملکرد آن به مجمع عمومی عادی سالانه

ماده 58 ـ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره عملکرد شرکت باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:

1ـ صحت صورت‌های مالی و حساب سود و زیان و اطلاعات ارایه شده به وسیله مدیرعامل و هیات مدیره

2 انطباق صورت‌های مذکور با استانداردهای حسابداری

3ـ انطباق اقدامات هیات مدیره و مدیرعامل در خصوص عملیات اجرایی و مالی شرکت با برنامه و بودجه، مصوبات مجمع عمومی، قوانین و مقررات حاکم بر شرکت و مفاد این اساسنامه

ماده 59 ـ اگر حسابرس مستقل و بازرس قانونی ضمن انجام ماموریت خود، از وقوع جرمی در شرکت مطلع شود، باید مراتب را به همراه مدارک و مستندات لازم به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و ماوقع را به صورت مکتوب به اعضای مجمع عمومی گزارش کند.

ماده 60 ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی، در اجرای وظایف خود، حق مطالبه، مراجعه و رسیدگی به کلیه دفاتر، پرونده ها، قراردادها، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را دارد و شرکت مکلف است موارد مذکور را در اختیار وی قرار دهد. انجام وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی نباید منجر به مداخله در امر اداره شرکت شود.

ماده 61 ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی مسوولیت‌های مقرر در این اساسنامه را برعهده دارد.

ماده 62 ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت حق اشتغال در داخل شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه را ندارد.

ماده 63 ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود، مطابق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط، مرتکب شود ازجمله درباره تصدیق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (57) این اساسنامه، طبق قواعد عمومی مسوولیت مدنی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث برای جبران خسارت واردشده مسوولیت دارد.

ماده 64 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می‌شود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد.

ماده 65 ـ شرکت مکلف است دفاتر خود را براساس مقررات قانون تجارت و آیین‌نامه‌های اجرایی مصوب مجمع عمومی به صورت کاغذی و الکترونیک با رعایت اصول حفاظت و امنیت اطلاعات تنظیم و نگهداری کند.

ماده 66 ـ شرکت مکلف است صورت‌های مالی اصلی و تلفیقی هر سال خود را مطابق استانداردهای حسابداری تنظیم کند.

ماده 67 ـ در تنظیم صورت‌های مالی هر سال باید همان رویه‌های حسابداری که در سال مالی قبل به کار رفته است رعایت شود. درصورت تغییر در رویه‌های حسابداری، صورت‌های مالی باید به هر دو رویه تهیه و ارایه گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آن‌ها و با توجه به گزارش هیات مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد صورت‌های مذکور تصمیم بگیرد.

ماده 68 ـ میزان استهلاک نسبت به انواع دارایی‌های شرکت طبق معیارهای متداول در صنعت نفت به پیشنهاد هیات مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارایی ملاک محاسبه و اعمال حساب است. دیونی که شرکت بابت شرکت‌های فرعی تابعه تضمین کرده است باید با قید مبلغ در صورت‌های مالی درج شود.

ماده 69 ـ سود و زیان حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهی‌های ارزی شرکت، درآمد یا هزینه تلقی نمی گردد. مابه‌التفاوت حاصل از تسعیر دارایی‌ها و بدهی‌های مذکور باید در حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهی‌های ارزی، منظور شود. درصورتی که در پایان سال مالی مانده حساب ذخیره مزبور بدهکار باشد این مبلغ به حساب سود و زیان همان سال منظور می‌شود و چنانچه مانده حساب ذخیره تسعیر دارایی‌ها و بدهی‌های ارزی در پایان سال مالی از مبلغ سرمایه ثبت شده شرکت تجاوز نماید، مبلغ مازاد به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود.

ماده 70ـ کلیه درآمدهای حاصل از فروش نفت خام، گاز طبیعی و میعانات گازی شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه، براساس احکام مواد (12)، (13) و (14) قانون نفت و اصلاحات بعدی آن، در دفاتر شرکت ثبت می‌شود.

ماده 71ـ کلیه درآمدهای حاصل از فروش مایعات گازی، نفتا، گوگرد و سایر مشتقات نفتی و سایر درآمدهای شرکت ازجمله درآمدهای حاصل از حمل و نقل هر نوع مواد نفتی در داخل و خارج از کشور، سرمایه‌گذاری‌های مستقل و مشترک و درآمد و سود حاصل از آن‌ها، انتقال (ترانزیت)، مبادله و معاوضه (سوآپ) نفت خام و فرآورده ها، سود سهام شرکت‌های فرعی تابعه، سود سپرده ارزی، اجاره و فروش اموال، درآمد شرکت محسوب و در دفاتر شرکت ثبت و وجوه حاصله به حساب‌های بانکی شرکت، که به تایید خزانه داری کل کشور رسیده است، واریز می‌شود.

ماده 72ـ سود خالص شرکت عبارت است از سهم شرکت از درآمدهای موضوع مواد (70) و (71) این اساسنامه پس از کسر کلیه هزینه ها، استهلاک‌ها و مالیات‌های قانونی

ماده 73ـ سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص شرکت به علاوه سودهای قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است، پس از کسر زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (42) این اساسنامه می‌باشد.

ماده 74ـ پس از تصویب صورت‌های مالی در مجمع عمومی و احراز سود قابل تقسیم، میزانی از آن، که باید طبق قوانین مربوط به دولت پرداخت شود تعیین و به خزانه داری کل کشور واریز می‌گردد و مابقی به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می‌شود.

تبصره1ـ استفاده از سود قابل تقسیم شرکت، خارج از وظایف و ماموریت‌های شرکت، مندرج در ماده (6) این اساسنامه ممنوع است.

تبصره2ـ هیات مدیره مکلف است در ابتدای دوره تصدی، صورت اموال شرکت به تفکیک محل استفاده از آن‌ها را به حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارایه کند.

ماده 75ـ شرکت می‌تواند برای سرمایه گذاری و تامین منابع مالی طرح‌های عملیات بالادستی نفت که به تایید وزیر نفت رسیده است، از روش ها و ابزارهای مالی و سرمایه‌ای متعارف در صنعت نفت و گاز استفاده و ایجاد تعهد نموده و ضمن وثیقه گذاری محصولات تولیدی، حداکثر تا سقف سهم درآمدی شرکت از محل تولید و یا عواید حاصله نسبت به بازپرداخت تسهیلات سرمایه گذاری و هزینه‌های مالی مرتبط اقدام نماید.

ماده 76ـ حق برداشت از حساب‌های شرکت با امضای مدیرعامل و مدیر امور مالی شرکت می‌باشد که حسب ضرورت می‌توانند حق امضای خود را بنا به تشخیص به کارکنان ذی صلاح در شرکت تفویض نمایند در این صورت مقام تفویض کننده و تفویض شونده مستقلا مسوول می‌باشند.

ماده 77ـ به منظور اعمال نظارت مستمر بر حسن جریان امور عملیاتی، مالی، معاملاتی و قراردادهای شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه و ارتقای شاخص‌های مدیریتی، بخش بازرسی و حسابرسی داخلی شرکت تشکیل می‌شود و مطابق مقرراتی که به تصویب هیات مدیره می‌رسد انجام وظیفه نموده و مکلف است گزارش‌های لازم را به وزیر نفت، رییس هیات مدیره و مدیرعامل ارایه نماید.

ماده 78ـ اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارکنان شرکت و شرکت‌های طرف قرارداد حق ندارند اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد برخلاف قوانین و مقررات افشا نمایند. در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزیر نفت، هیات مدیره و مدیرعامل متخلف را از سمت خود معلق نموده و جبران خسارات واردشده و مجازات متخلف را از مراجع ذی صلاح درخواست می‌کنند.

تبصره ـ ارایه اسناد، اطلاعات و گزارش به دستگاه ها و نهادهای نظارتی ذی صلاح از حکم این ماده مستثنی است.

ماده 79ـ هیات مدیره شرکت موظف است به منظور خودکفایی، رقابت پذیری جهت افزایش توان صادراتی و ارتقای توان مهندسی، علمی، پژوهشی، فناوری، خدماتی، تولید و توسعه صنعت نفت، کشور با هدف ایجاد شرکت‌های ایرانی خصوصی، دولتی و تعاونی دارای نشان (برند)، بسته کمک و حمایت از شرکت‌های داخلی، به ویژه شرکت‌های دانش بنیان و تشکل‌های صادراتی، مشتمل بر حمایت‌های فناوری، پژوهشی، تولیدی، حقوقی و بازرگانی را به منظور بهره‌برداری در داخل کشور و صادرات آن‌ها در راستای تحقق اقتصاد مقاومتی ظرف مدت شش ماه از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این اساسنامه تهیه کند و به تصویب اولین مجمع عمومی برساند و نسبت به انتشار عمومی آن اقدام نماید.

ماده 80 ـ شرکت در تامین رفاه، بهداشت و درمان، امور فرهنگی و دینی، آموزش و خدماتی، تفریحات سالم و ارتقای تخصص‌های شغلی کارکنان خود، حفاظت آن‌ها در مقابل حوادث و کمک به تهیه مسکن آنان در حد متعارف و متناسب با سختی کار و شرایط اقلیمی محل خدمت کارکنان مطابق آیین‌نامه‌ای که براساس مصوبات مجمع، قوانین و مقررات مربوط به تصویب هیات مدیره می‌رسد، اقدام می‌نماید.

تبصره ـ شرکت موظف است در حوزه‌های جغرافیایی فعالیت خود، نسبت به ایفای مسوولیت‌های اجتماعی، در قالب توسعه پایدار و حفظ محیط زیست، مستقیما و یا از طریق شرکت‌های طرف قرارداد در چهارچوب بودجه سنواتی شرکت اقدام نماید.

ماده 81 ـ رعایت مفاد مواد (29)، (30)، (37) تا (50)، (54)، (56) تا (63)، (67)، (68)، (78) و (80) این اساسنامه در تدوین اساسنامه شرکت‌های فرعی تابعه شرکت نیز الزامی است.

تبصره ـ حداقل سابقه کار و حداقل سابقه مدیریت موضوع بند (ب) ماده (29) این اساسنامه درخصوص اعضای هیات مدیره شرکت‌های فرعی تابعه به ترتیب ده سال و پنج سال می‌باشد.

ماده 82 ـ مواعد مندرج در این اساسنامه تابع مقررات مندرج در مواد (443) تا (445) قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 1379/01/21 است.

ماده 83 ـ در مواردی که احکامی در این اساسنامه در خصوص شرکت مقرر نشده باشد، قانون تجارت با رعایت اصل چهارم (4) قانون اساسی معتبر خواهد بود.

تبصره1ـ شرکت در غیر موارد زیر از شمول قوانین و مقررات عمومی مربوط به دستگاه‌های اجرایی و شرکت‌های دولتی مستثنی است.

الف) قوانین و مقرراتی که نام شرکت در آن ذکرشده و یا به آن تصریح گردیده یا مقرر شده است آن قانون یا مقرره شامل دستگاه‌های اجرایی است که شمول قانون یا مقرره بر آن‌ها مستلزم تصریح یا ذکر نام است.

ب) مواردی که در این اساسنامه تابع قوانین و مقررات مربوط قرار داده شده است.

تبصره2ـ شرکت ملزم به رعایت سیاست‌های کلی نظام و مصوبات مجمع تشخیص مصلحت نظام که ناظر به شرکت ملی نفت ایران است، می‌باشد.

تبصره3ـ کلیه اقداماتی که شرکت و شرکت‌های فرعی تابعه با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت قبل از لازم‌الاجرا شدن این اساسنامه انجام داده اند، معتبر است.

ماده 84 ـ آیین‌نامه‌های اجرایی پیش بینی شده در این اساسنامه حداکثر ظرف مدت شش ماه از تاریخ لازم‌الاجرا شدن آن، تدوین و به تصویب مراجع پیش بینی شده در این قانون می‌رسد.

قانون فوق مشتمل بر هشتاد و چهار ماده و سی و یک تبصره در جلسه مورخ 1395/01/23 کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی طبق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (85) قانون اساسی تصویب گردید و پس از موافقت مجلس با تصویب دایمی آناساسنامه، در تاریخ 1395/02/22 به تایید شورای نگهبان رسید.

رییس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی