استاندارد حسابداری شماره 18 صورت‌های مالی جداگانه (تجدیدنظر شده 1398)

استاندارد حسابداری 39

صورت‌های مالی تلفیقی (مصوب 1398)

1. هدف این استاندارد، تعیین اصول ارائه و تهیه صورت‌های مالی تلفیقی در زمانی است که واحد تجاری، یک یا چند واحد تجاری دیگر را کنترل می‌کند.

دستیابی به هدف

2. برای دستیابی به هدف بند 1، این استاندارد:

الف. واحد تجاری (واحد تجاری اصلی) که بر یک یا چند واحد تجاری دیگر (واحدهای تجاری فرعی) کنترل دارد را ملزم به ارائه صورت‌های مالی تلفیقی می‌کند؛

ب. اصل کنترل را تعریف می‌کند و کنترل را مبنای تلفیق قرار می‌دهد؛

پ. نحوه به‌کارگیری اصل کنترل را برای تشخیص کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر و در نتیجه الزام تلفیق سرمایه‌پذیر، مشخص می‌کند؛

ت. الزامات حسابداری تهیه صورت‌های مالی تلفیقی را تعیین می‌کند؛ و

ث. واحد تجاری سرمایه‌گذاری را تعریف می‌کند و مستثنی شدن برخی واحدهای تجاری فرعی واحد تجاری سرمایه گذاری از تلفیق را تعیین می‌نماید.

3. این استاندارد، الزامات حسابداری ترکیب‌های تجاری و تأثیر آن‌ها بر تلفیق، شامل سرقفلی ناشی از ترکیب‌های تجاری را در بر نمی‌گیرد (به استاندارد حسابداری 38 ترکیب‌های تجاری (مصوب 1398) مراجعه شود).

4. یک واحد تجاری که واحد تجاری اصلی است باید صورت‌های مالی تلفیقی ارائه کند. واحد تجاری اصلی، در صورت احراز تمام شرایط زیر، ملزم به ارائه صورت‌های مالی تلفیقی نیست:

الف. واحد تجاری مزبور، واحد تجاری فرعی تماماً متعلق به واحد تجاری دیگر باشد یا واحد تجاری فرعی باشد که کمتر از 100 درصد مالکیت آن متعلق به واحد تجاری دیگر است و سایر مالکان آن، شامل مالکان فاقد حق رأی، از عدم ارائه صورت‌های مالی تلفیقی توسط واحد تجاری اصلی مطلع شده‌اند و با آن مخالفت نمی‌کنند؛

ب. ابزارهای بدهی یا مالکانه واحد تجاری در بازار در دسترس عموم (بورس اوراق بهادار داخلی یا خارجی یا بازار فرابورس، شامل بازارهای محلی و منطقه‌ای) معامله نمی‌شود؛

پ. واحد تجاری، برای انتشار هر طبقه از ابزارهای مالی خود در بازار در دسترس عموم، صورت‌های مالی خود را به سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهاد نظارتی دیگر، ارائه نکرده باشد و در فرایند ارائه آن نیز نباشد؛ و

ت. واحد تجاری اصلی نهایی یا یکی از واحدهای تجاری اصلی میانی، صورت‌های مالی قابل استفاده برای عموم را طبق استانداردهای حسابداری تهیه می‌کند که در صورت‌های مزبور، واحدهای تجاری فرعی، طبق این استاندارد تلفیق یا به ارزش منصفانه همراه با انعکاس تغییرات ارزش منصفانه در سود یا زیان دوره، اندازه‌گیری شده‌اند.

5. این استاندارد، برای طرح‌های مزایای پس از بازنشستگی کارکنان که استاندارد حسابداری 33 مزایای بازنشستگی کارکنان در مورد آن‌ها کاربرد دارد، بکار گرفته نمی‌شود.

6. اگر واحد تجاری اصلی، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، در صورتی نباید صورت‌های مالی تلفیقی ارائه کند که طبق بند 33 این استاندارد، ملزم باشد تمام واحدهای تجاری فرعی خود را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات ارزش منصفانه را در سود یا زیان دوره نشان دهد.

7. سرمایه‌گذار، صرف نظر از ماهیت ارتباط با یک واحد تجاری (سرمایه‌پذیر)، باید از طریق ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، تعیین کند که واحد تجاری اصلی است یا خیر.

8. سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایه‌پذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.

9. بنابراین، تنها در صورت وجود تمام موارد زیر، سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد:

الف. تسلط بر سرمایه‌پذیر (به بندهای 12 تا 16 مراجعه شود)؛

ب. آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده (به بندهای 17 و 18 مراجعه شود)؛ و

پ. توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه‌پذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار (به بندهای 19 و 20 مراجعه شود).

10. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید تمام واقعیت‌ها و شرایط موجود را مورد توجه قرار دهد. اگر واقعیت‌ها و شرایط، حاکی از تغییر یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل مندرج در بند 9 باشد، سرمایه‌گذار باید وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر را مجدداً ارزیابی کند. (به بندهای ب 80 تا ب 85 مراجعه شود).

11. دو یا چند سرمایه‌گذار، در صورتی به طور جمعی بر سرمایه‌پذیر کنترل خواهند داشت که ملزم باشند برای هدایت فعالیت‌های مربوط، با یکدیگر همکاری کنند. در این موارد، از آنجا که هیچ یک از سرمایه‌گذاران نمی‌توانند بدون همکاری دیگران، فعالیت‌های مربوط را هدایت کنند، هیچ یک از سرمایه‌گذاران به تنهایی بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارند. هر سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایه‌پذیر را طبق استانداردهای حسابداری مربوط، از جمله استاندارد حسابداری 40 مشارکت‌ها (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 20 سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری وابسته و مشارکت‌های خاص (تجدیدنظر شده 1398) یا استاندارد حسابداری 15 حسابداری سرمایه‌گذاری‌ها به حساب منظور می‌کند.

تسلط

12. سرمایه‌گذار در صورتی بر سرمایه‌پذیر تسلط دارد که دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط، یعنی فعالیت‌های دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایه‌پذیر را بدهد.

13. تسلط از حق نشأت می‌گیرد. برخی مواقع ارزیابی تسلط ساده است، مانند زمانی که تسلط بر سرمایه‌پذیر به طور مستقیم و تنها از طریق حق رأی ناشی از ابزارهای مالکانه مانند سهام به دست می‌آید و با در نظر گرفتن حق رأی سهامداری قابل ارزیابی است. در موارد دیگر، برای مثال زمانی که قدرت از یک یا چند توافق قراردادی ناشی می‌شود، این ارزیابی پیچیده‌تر خواهد بود و مستلزم توجه به بیش از یک عامل است.

14. یک سرمایه‌گذار که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط برخوردار است، حتی در صورتی که هنوز از حق خود برای هدایت استفاده نکرده باشد، دارای تسلط است. شواهدی که نشان دهد سرمایه‌گذار فعالیت‌های مربوط را هدایت کرده است، می‌تواند در تعیین اینکه او دارای تسلط است یا خیر، کمک کند؛ اما این شواهد به خودی خود، برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر تسلط دارد یا خیر، کفایت نمی‌کند.

15. چنانچه دو یا چند سرمایه‌گذار، هر کدام دارای حق بالفعلی باشند که به آن‌ها توانایی یک‌جانبه برای هدایت فعالیت‌های مربوط متفاوت را بدهد، آن سرمایه‌گذاری بر سرمایه‌پذیر تسلط دارد که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایه‌پذیر، برخوردار باشد.

16. سرمایه‌گذار، حتی در صورتی که سایر واحدهای تجاری دارای حق بالفعلی باشند که بر اساس آن از توانایی فعلی برای مشارکت در هدایت فعالیت‌های مربوط برخوردار شوند، برای مثال زمانی که واحد تجاری دیگر از نفوذ قابل ملاحظه برخوردار است، می‌تواند بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد. با وجود این، سرمایه‌گذاری که فقط دارای حق حمایتی است بر سرمایه‌پذیر تسلط ندارد (به بندهای ب 26 تا ب 28 مراجعه شود) و بنابراین، بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد.

بازده

17. چنانچه بازده سرمایه‌گذار که از ارتباط با سرمایه‌پذیر ناشی می‌شود، در نتیجه عملکرد سرمایه‌پذیر امکان تغییر داشته باشد، سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار می‌شود. بازده سرمایه‌گذار می‌تواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد.

18. اگرچه تنها یک سرمایه‌گذار می‌تواند بر سرمایه‌پذیر کنترل داشته باشد، اما اشخاص متعددی می‌توانند در بازده سرمایه‌پذیر سهیم باشند. برای مثال، دارندگان منافع فاقد حق کنترل می‌توانند در سود یا سایر منابع توزیع شده سرمایه‌پذیر، سهیم باشند.

ارتباط بین تسلط و بازده

19. سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد که علاوه بر تسلط بر سرمایه‌پذیر و آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، بتواند با استفاده از تسلط خود، بر بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر تأثیر بگذارد.

20. بنابراین، سرمایه‌گذار دارای حق تصمیم‌گیری، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. یک سرمایه‌گذار که طبق بندهای ب 58 تا ب 72، نماینده محسوب می‌شود، در صورت اعمال حق تصمیم‌گیری تفویض شده به آن، بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد.

21. واحد تجاری اصلی باید صورت‌های مالی تلفیقی را با استفاده از رویه‌های حسابداری یکنواخت برای معاملات و سایر رویدادهای همسان در شرایط مشابه تهیه کند.

22. تلفیق سرمایه‌پذیر باید از تاریخی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایه‌پذیر را به دست می‌آورد، آغاز شود و زمانی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایه‌پذیر را از دست می‌دهد، متوقف گردد.

23. در بندهای ب 108 تا ب 114، رهنمودهایی درباره تهیه صورت‌های مالی تلفیقی ارائه شده است.

منافع فاقد حق کنترل

24. واحد تجاری اصلی باید منافع فاقد حق کنترل را در صورت وضعیت مالی تلفیقی، در بخش حقوق مالکانه، جدا از حقوق مالکان واحد تجاری اصلی ارائه کند.

25. تغییر در منافع مالکیت واحد تجاری اصلی در واحد تجاری فرعی، که منجر به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی نمی‌شود، جزء معاملات مالکانه محسوب می‌گردد (یعنی معاملات با مالکان در نقش مالک).

26. در بندهای ب 115 تا ب 116، رهنمودهایی درباره حسابداری منافع فاقد حق کنترل در صورت‌های مالی تلفیقی ارائه شده است.

از دست دادن کنترل

27. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی:

الف. دارایی‌ها و بدهی‌های واحد تجاری فرعی پیشین را از صورت وضعیت مالی تلفیقی قطع شناخت می‌کند.

ب. هرگونه سرمایه‌گذاری باقی‌مانده در واحد تجاری فرعی پیشین را به ارزش منصفانه در زمان از دست دادن کنترل، شناسایی می‌کند و حسابداری بعدی سرمایه‌گذاری و هرگونه مبالغ پرداختنی به واحد تجاری فرعی پیشین یا دریافتنی از آن را طبق استانداردهای حسابداری مربوط انجام می‌دهد. ارزش منصفانه مزبور، باید به عنوان ارزش منصفانه در زمان شناخت اولیه دارایی مالی در نظر گرفته شود یا در صورت تبدیل به سرمایه‌گذاری در واحد تجاری وابسته یا مشارکت خاص، به عنوان بهای تمام شده در زمان شناخت اولیه آن، در نظر گرفته شود.

پ. سود یا زیان مرتبط با از دست دادن کنترل را که قابل انتساب به منافع دارای حق کنترل پیشین است، شناسایی می‌کند.

28. در بندهای ب 117 تا ب 119، رهنمودهای حسابداری از دست دادن کنترل ارائه شده است.

29. واحد تجاری اصلی باید مشخص کند که آیا یک واحد تجاری سرمایه گذاری است یا خیر. واحد تجاری سرمایه‌گذاری، واحد تجاری است که:

الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری به یک یا چند سرمایه‌گذار، وجوهی را از آن‌ها دریافت می‌کند؛

ب. در برابر سرمایه‌گذار (سرمایه‌گذاران) متعهد می‌شود که هدف فعالیت‌های تجاری آن، سرمایه‌گذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو باشد؛ و

پ. اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاری‌های خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند.

در بندهای ب 86 تا ب 97، رهنمودهای به‌کارگیری مربوط ارائه شده است.

30. در ارزیابی اینکه واحد تجاری، تعریف مندرج در بند 29 را احراز می‌کند یا خیر، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگی‌های معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری به شرح زیر برخوردار است یا خیر:

الف. دارای بیش از یک سرمایه‌گذاری است (به بندهای ب 99 تا ب 100 مراجعه شود)؛

ب. دارای بیش از یک سرمایه‌گذار است (به بندهای ب 101 تا ب 103 مراجعه شود)؛

پ. سرمایه‌گذارانی دارد که از اشخاص وابسته واحد تجاری نیستند (به بندهای ب 104 تا ب 105 مراجعه شود)؛ و

ت. منافع مالکیت در قالب حقوق مالکانه یا منافع مشابه دارد (به بندهای ب 106 تا ب 107 مراجعه شود).

فقدان هر یک از این ویژگی‌های معمول، لزوماً موجب نمی‌شود که واحد تجاری شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه‌گذاری را احراز نکند. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری که تمام این ویژگی‌های معمول را نداشته باشد، باید طبق استاندارد حسابداری 41 افشای منافع در واحدهای تجاری دیگر (مصوب 1398)، افشای بیشتری انجام دهد.

31. اگر واقعیت‌ها و شرایط نشان دهد که در یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه تشکیل‌دهنده تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری طبق بند 29، یا ویژگی‌های معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری طبق بند 30، تغییراتی ایجاد شده است، واحد تجاری اصلی باید دوباره ارزیابی کند که آیا یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر.

32. واحد تجاری اصلی در صورتی که شرایط واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از دست بدهد یا در صورتی که به واحد تجاری سرمایه‌گذاری تبدیل شود، باید تغییر در وضعیت خود را از تاریخ وقوع تغییر وضعیت، با تسری به آینده به حساب منظور کند (به بندهای ب 120 تا ب 121 مراجعه شود).

33. به استثنای مورد مندرج در بند 34، زمانی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری، کنترل واحد تجاری دیگری را به دست می‌آورد، نباید واحدهای تجاری فرعی خود را تلفیق کند یا استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را بکار گیرد؛ بلکه واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.

34. با وجود الزام بند 33، زمانی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری نیست و هدف و فعالیت‌های اصلی آن ارائه خدمات مرتبط با فعالیت‌های سرمایه‌گذاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری است (به بندهای ب 88 تا ب 90 مراجعه شود)، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید واحد تجاری فرعی مزبور را طبق بندهای 21 تا 28 این استاندارد، در تلفیق منظور کند و الزامات استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) در رابطه با تحصیل این‌گونه واحدهای تجاری فرعی را بکار گیرد.

35. واحد تجاری اصلی یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید تمام واحدهای تجاری تحت کنترل خود، شامل واحدهای تجاری تحت کنترل از طریق واحد تجاری سرمایه‌گذاری فرعی را در تلفیق منظور کند، مگر آنکه واحد تجاری اصلی، خود یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد.

36. این استاندارد، هم‌زمان با استاندارد حسابداری 18 صورت‌های مالی جداگانه (تجدیدنظر شده 1398) منتشر شده است. این دو استاندارد، همراه با یکدیگر جایگزین استاندارد حسابداری 18 صورت‌های مالی تلفیقی و حسابداری سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری فرعی (تجدیدنظر شده 1384) می‌شوند.

37. الزامات این استاندارد در مورد کلیه صورت‌های مالی که دوره مالی آن‌ها از تاریخ 1/1/1400 و بعد از آن شروع می‌شود، لازم‌الاجراست.

38. با اجرای الزامات این استاندارد، مفاد استاندارد بین‌المللی گزارشگری مالی 10 صورت‌های مالی تلفیقی (ویرایش 2018) نیز رعایت می‌شود.

پیوست الف

اصطلاحات تعریف شده

این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است.

صورت‌های مالی تلفیقی صورت‌های مالی گروه است که در آن دارایی‌ها، بدهی‌ها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینه‌ها و جریان‌های نقدی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن به گونه‌ای ارائه می‌شود که گویی متعلق به شخصیت اقتصادی واحدی است.

کنترل سرمایه‌پذیر سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایه‌پذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.

تصمیم‌گیرنده واحد تجاری دارای حق تصمیم‌گیری که یا اصیل است یا نماینده سایر گروه‌ها.

گروه واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن.

واحد تجاری سرمایه‌گذاریواحد تجاری که:

الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری به یک یا چند سرمایه‌گذار، وجوهی را از آن‌ها دریافت می‌کند؛

ب. در برابر سرمایه‌گذار (سرمایه‌گذاران) متعهد می‌شود که هدف فعالیت‌های تجاری آن، سرمایه‌گذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو باشد؛ و

پ. اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاری‌های خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند.

منافع فاقد حق کنترل حقوق مالکانه در واحد تجاری فرعی که به طور مستقیم یا غیر مستقیم، قابل انتساب به واحد تجاری اصلی نیست.

واحد تجاری اصلی واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل می‌کند.

تسلط حق بالفعلی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را می‌دهد.

حق حمایتی حقی که برای حمایت از منافع شخص دارنده آن حق، بدون ایجاد تسلط شخص یاد شده بر واحد تجاری که این حق مرتبط با آن است، برقرار می‌شود.

فعالیت‌های مربوط در این استاندارد، فعالیت‌های مربوط، فعالیت‌های سرمایه‌پذیر است که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر دارد.

حق برکناری حق عزل تصمیم‌گیرنده از اختیار تصمیم‌گیری خود.

واحد تجاری فرعی واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل می‌شود.

اصطلاحات زیر در استاندارد حسابداری 40 (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 41 (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 20 (تجدیدنظر شده 1398) یا استاندارد حسابداری 12 افشای اطلاعات اشخاص وابسته تعریف شده است و در این استاندارد با معانی مشخص شده در استانداردهای مزبور، بکار گرفته می‌شود:

واحد تجاری وابسته

منافع در واحد تجاری دیگر

مشارکت خاص

مدیران اصلی

شخص وابسته

نفوذ قابل ملاحظه

پیوست ب

رهنمود به‌کارگیری

این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است. در این پیوست کاربرد بندهای 1 تا 35 تشریح می‌شود و همانند سایر بخش‌های این استاندارد، لازم‌الاجرا است.

ب 1. در مثال‌های این پیوست، وضعیت‌های فرضی توصیف می‌شود. اگرچه برخی جنبه‌های مثال‌های ذکر شده ممکن است در الگوهای واقعی وجود داشته باشد، اما در زمان به‌کارگیری استاندارد حسابداری 39(مصوب 1398)، ارزیابی تمام واقعیت‌ها و شرایط یک الگوی واقعی خاص، ضرورت دارد.

ب 2. برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه‌گذار باید ارزیابی کند که آیا از تمام موارد زیر برخوردار است یا خیر:

الف. تسلط بر سرمایه‌پذیر؛

ب. آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده؛ و

پ. توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه‌پذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار.

ب 3. برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، توجه به عوامل زیر می‌تواند کمک‌کننده باشد:

الف. هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بندهای ب 5 تا ب 8 مراجعه شود)؛

ب. فعالیت‌های مربوط و نحوه تصمیم‌گیری در خصوص آن‌ها (به بندهای ب 11 تا ب 13 مراجعه شود)؛

پ. اینکه حقوق سرمایه‌گذار به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را می‌دهد یا خیر (به بندهای ب 14 تا ب 54 مراجعه شود)؛

ت. اینکه سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر (به بندهای ب 55 تا ب 57 مراجعه شود)؛ و

ث. اینکه سرمایه‌گذار توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه‌پذیر را برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده خود دارد یا خیر (به بندهای ب 58 تا ب 72 مراجعه شود).

ب 4. سرمایه‌گذار، هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید ماهیت رابطه خود با اشخاص دیگر را مدنظر قرار دهد (به بندهای ب 73 تا ب 75 مراجعه شود).

هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر

ب 5. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر را به منظور تشخیص فعالیت‌های مربوط، نحوه تصمیم‌گیری در خصوص فعالیت‌های مربوط، شخصی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را دارد و شخص دریافت‌کننده بازده حاصل از این فعالیت‌ها، مورد بررسی قرار دهد.

ب 6. هنگام بررسی هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر، ممکن است مشخص شود که سرمایه‌پذیر از طریق ابزارهای مالکانه، مانند سهام عادی سرمایه‌پذیر که به دارنده حق رأی متناسب با سهام می‌دهد کنترل می‌شود. در این مورد، در نبود هرگونه توافق دیگری که تصمیم‌گیری را تغییر می‌دهد، در ارزیابی کنترل تأکید بر شخصی است که توانایی اعمال حق رأی به میزان کافی برای تعیین سیاست‌های عملیاتی و مالی سرمایه‌پذیر را دارد (به بندهای ب 34 تا ب 50 مراجعه شود). در ساده‌ترین حالت، سرمایه‌گذاری که اکثریت حق رأی را در اختیار دارد، در نبود سایر عوامل، بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد.

ب 7. در موارد پیچیده‌تر، برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، بررسی برخی یا تمام عوامل دیگر مندرج در بند ب 3، ممکن است ضرورت یابد.

ب 8. سازماندهی سرمایه‌پذیر ممکن است به گونه‌ای باشد که حق رأی، عامل تعیین‌کننده در تشخیص کنترل‌کننده سرمایه‌پذیر نباشد؛ مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداری مرتبط است و فعالیت‌های مربوط از طریق توافق‌های قراردادی هدایت می‌شود. در این موارد، بررسی هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر توسط سرمایه‌گذار، باید شامل بررسی ریسک‌هایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر در معرض آن‌ها قرار بگیرد، ریسک‌هایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر انتقال دهد و اینکه سرمایه‌گذار در معرض تمام یا برخی از این ریسک‌ها قرار می‌گیرد یا خیر نیز باشد. بررسی ریسک‌ها نه تنها شامل جنبه‌های نامطلوب، بلکه شامل جنبه‌های بالقوه مطلوب نیز می‌شود.

تسلط

ب 9. سرمایه‌گذار برای داشتن تسلط بر سرمایه‌پذیر، باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را بدهد. برای ارزیابی تسلط، فقط حق ماهوی و حق غیر حمایتی باید مورد توجه قرار گیرد (به بندهای ب 22 تا ب 28 مراجعه شود).

ب 10. تعیین اینکه سرمایه‌گذار تسلط دارد یا خیر، به فعالیت‌های مربوط، نحوه تصمیم‌گیری درباره فعالیت‌های مربوط و حقوق سرمایه‌گذار و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر، بستگی دارد.

فعالیت‌های مربوط و هدایت فعالیت‌های مربوط

ب 11. در بسیاری از واحدهای سرمایه‌پذیر، دامنه‌ای از فعالیت‌های عملیاتی و تأمین مالی، اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده آن‌ها دارد. نمونه فعالیت‌هایی که با توجه به شرایط، می‌توان آن‌ها را به عنوان فعالیت‌های مربوط در نظر گرفت شامل موارد زیر می‌باشد، اما محدود به این موارد نیست:

الف. فروش و خرید کالا یا خدمات؛

ب. مدیریت دارایی‌های مالی در طول عمر آن‌ها (از جمله در زمان نکول آن‌ها)؛

پ. انتخاب، تحصیل یا واگذاری دارایی‌ها؛

ت. تحقیق و توسعه محصولات یا فرایندهای جدید؛ و

ث. تعیین ساختار تأمین منابع مالی یا نحوه دستیابی به منابع مالی.

ب 12. نمونه‌هایی از تصمیمات درباره فعالیت‌های مربوط، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نیست:

الف. اتخاذ تصمیمات عملیاتی و سرمایه‌ای سرمایه‌پذیر، از جمله بودجه‌ها؛ و

ب. انتصاب و جبران خدمات مدیران اصلی یا ارائه‌دهندگان خدمات و خاتمه دادن به اشتغال یا خدمات آن‌ها.

ب 13. در برخی موارد، فعالیت‌های قبل و بعد از ایجاد مجموعه خاصی از شرایط یا وقوع رویدادی خاص، ممکن است فعالیت‌های مربوط باشند. زمانی که دو یا چند سرمایه‌گذار از توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط برخوردار باشند و این فعالیت‌ها در زمان‌های مختلف واقع شوند، سرمایه‌گذاران باید تعیین کنند که کدام سرمایه‌گذار، مطابق با رویه حق تصمیم‌گیری هم‌زمان، از توانایی هدایت فعالیت‌های دارای بیشترین اثر بر آن بازده برخوردار است (به بند 15 مراجعه شود). اگر واقعیت‌ها یا شرایط مربوط تغییر کند، سرمایه‌گذاران باید با گذشت زمان، مجدداً این ارزیابی را بررسی کنند.

حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شود

ب 14. تسلط از حق نشأت می‌گیرد. سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایه‌پذیر باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را بدهد. حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار می‌شود، ممکن است در مورد سرمایه‌پذیرهای مختلف، متفاوت باشد.

ب 15. نمونه حقوقی که به تنهایی یا به صورت ترکیبی، می‌توانند موجب تسلط سرمایه‌گذار شوند، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:

الف. حق در قالب حق رأی (یا حق رأی بالقوه) در سرمایه‌پذیر (به بندهای ب 34 تا ب 50 مراجعه شود)؛

ب. حق انتصاب، جابه‌جایی یا برکناری مدیران اصلی سرمایه‌پذیر که توانایی هدایت فعالیت‌های مربوط را دارند؛

پ. حق تعیین یا برکناری واحد تجاری دیگری که فعالیت‌های مربوط را هدایت می‌کند؛

ت. حق هدایت سرمایه‌پذیر برای ورود به معاملات یا حق وتوی تغییر در معاملات، به نفع سرمایه‌گذار؛ و

ث. سایر حقوق (مانند حق تصمیم‌گیری مندرج در قرارداد مدیریتی) که به دارنده آن، توانایی هدایت فعالیت‌های مربوط را می‌دهد.

ب 16. معمولاً زمانی که دامنه فعالیت‌های عملیاتی و تأمین مالی سرمایه‌پذیر، تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر داشته باشد و زمانی که تصمیم‌گیری‌های ماهوی در ارتباط با این فعالیت‌ها به طور مستمر ضرورت می‌یابد، حق رأی یا حقوق مشابه، به تنهایی یا در ترکیب با سایر توافق‌ها، موجب تسلط سرمایه‌گذار می‌شود.

ب 17. زمانی که حق رأی تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر نداشته باشد، مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداری مرتبط است و توافق‌های قراردادی تعیین‌کننده نحوه هدایت فعالیت‌های مربوط می‌باشد، سرمایه‌گذار باید این توافق‌های قراردادی را ارزیابی کند تا مشخص شود که آیا از حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر برخوردار است یا خیر. سرمایه‌گذار برای تعیین اینکه از حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر برخوردار است یا خیر، باید هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بندهای ب 5 تا ب 8 مراجعه شود) و الزامات بندهای ب 51 تا ب 54 را همراه با بندهای ب 18 تا ب 20 مورد توجه قرار دهد.

ب 18. در برخی شرایط، ممکن است تعیین اینکه حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایه‌پذیر کافی است، دشوار باشد. در این موارد، سرمایه‌گذار باید برای ارزیابی تسلط، شواهدی را مورد ملاحظه قرار دهد که نشان می‌دهد آیا توانایی عملی برای هدایت یک‌جانبه فعالیت‌های مربوط را دارد یا خیر. هرگاه ملاحظات زیر همراه با حقوق و نشانه‌های مندرج در بندهای ب 19 و ب 20 مورد بررسی قرار گیرد، ممکن است شواهدی فراهم شود که نشان می‌دهد حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایه‌پذیر کافی است، اما این ملاحظات، محدود به موارد زیر نیست:

الف. سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند مدیران اصلی سرمایه‌پذیر را که توانایی هدایت فعالیت‌های مربوط را دارند، منصوب یا تأیید کند.

ب. سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند سرمایه‌پذیر را برای ورود به معاملات با اهمیت یا وتوی هرگونه تغییر در این معاملات، به نفع سرمایه‌گذار هدایت کند.

پ. سرمایه‌گذار می‌تواند بر فرایند نامزدی جهت انتخاب اعضای ارکان اداره‌کننده یا به دست آوردن نمایندگی از سایر دارندگان حق رأی، غلبه داشته باشد.

ت. مدیران اصلی سرمایه‌پذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار هستند (برای مثال، مدیرعامل سرمایه‌پذیر و رئیس هیأت‌مدیره سرمایه‌گذار، یک شخص باشد).

ث. اکثریت اعضای ارکان اداره‌کننده سرمایه‌پذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار باشند.

ب 19. برخی مواقع، نشانه‌هایی از ارتباط خاص سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر وجود دارد که حاکی از آن است که سرمایه‌گذار، حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه‌پذیر دارد. وجود هر یک از نشانه‌ها یا ترکیب خاصی از نشانه‌ها، لزوماً به این معنا نیست که معیار تسلط، احراز شده است. با وجود این، داشتن حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه‌پذیر، ممکن است نشان‌دهنده آن باشد که سرمایه‌گذار دارای حقوق مرتبط دیگری است که برای تسلط کافی است یا ممکن است شواهدی از وجود تسلط بر سرمایه‌پذیر فراهم کند. برای مثال، در موارد زیر شواهدی وجود دارد که نشان می‌دهد سرمایه‌گذار، از حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه‌پذیر برخوردار است و در ترکیب با سایر حقوق، می‌تواند نشان‌دهنده تسلط باشد:

الف. مدیران اصلی سرمایه‌پذیر که توانایی هدایت فعالیت‌های مربوط را دارند، جزء کارکنان فعلی یا قبلی سرمایه‌گذار می‌باشند.

ب. عملیات سرمایه‌پذیر به سرمایه‌گذار وابسته است. مانند شرایط زیر:

1.سرمایه‌پذیر برای تأمین مالی بخش قابل ملاحظه‌ای از عملیات خود، به سرمایه‌گذار وابسته است.

2.سرمایه‌گذار بخش قابل ملاحظه‌ای از تعهدات سرمایه‌پذیر را تضمین می‌کند.

3.سرمایه‌پذیر برای تأمین خدمات، فناوری، مواد اولیه یا ملزومات ضروری، به سرمایه‌گذار وابسته است.

4.سرمایه‌گذار دارایی‌هایی مانند مجوزها یا علایم تجاری که برای عملیات سرمایه‌پذیر ضروری است را تحت کنترل دارد.

5.سرمایه‌پذیر برای تأمین مدیران اصلی به سرمایه‌گذار وابسته است؛ مانند زمانی که کارکنان سرمایه‌گذار از دانش تخصصی در عملیات سرمایه‌پذیر برخوردار هستند.

پ. بخش قابل ملاحظه‌ای از فعالیت‌های سرمایه‌پذیر، با مشارکت سرمایه‌گذار یا از طرف سرمایه‌گذار انجام می‌شود.

ت. آسیب‌پذیری سرمایه‌گذار از بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، به مراتب بیشتر از حق رأی یا سایر حقوق مشابه سرمایه‌گذار است. برای مثال، تحت شرایطی ممکن است سرمایه‌گذار حق دریافت بیش از نیمی از بازده سرمایه‌پذیر را داشته باشد یا در معرض این بازده قرار گیرد، اما حق رأی او در سرمایه‌پذیر، کمتر از نصف باشد.

ب 20. هرچه سرمایه‌گذار بیشتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار گیرد یا از حق بیشتری نسبت به آن بازده برخوردار باشد، برای به دست آوردن حق کافی به منظور داشتن تسلط، از انگیزه بیشتری برخوردار خواهد بود. بنابراین، آسیب‌پذیری زیاد از نوسان بازده می‌تواند نشانه‌ای از تسلط سرمایه‌گذار باشد. با وجود این، میزان آسیب‌پذیری سرمایه‌گذار از نوسان بازده، به خودی خود، نشانه تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر نیست.

ب 21. هرگاه عوامل معین در بند ب 18 و نشانه‌های مندرج در بندهای ب 19 و ب 20، همراه با حقوق سرمایه‌گذار مورد بررسی قرار گیرد، وزن بیشتر باید به نشانه‌های تسلط، مندرج در بند ب 18، اختصاص یابد.

حق ماهوی

ب 22. سرمایه‌گذار، در ارزیابی اینکه تسلط دارد یا خیر، تنها حق ماهوی مرتبط با سرمایه‌پذیر (که در اختیار سرمایه‌گذار یا اشخاص دیگر است) را در نظر می‌گیرد. برای آنکه حق، ماهوی باشد، دارنده آن باید در عمل، توانایی اعمال آن حق را داشته باشد.

ب 23. تعیین ماهوی بودن حق، مستلزم قضاوتی است که تمام واقعیت‌ها و شرایط را در نظر گرفته باشد. عوامل قابل بررسی برای تعیین ماهوی بودن حق، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:

الف. آیا موانعی (اقتصادی یا غیر اقتصادی) که دارنده (یا دارندگان) را از اعمال حق باز می‌دارد، وجود دارد یا خیر. نمونه‌هایی از چنین موانعی شامل موارد زیر است، اما به این موارد محدود نمی‌شود:

1.جریمه‌ها و مشوق‌های مالی که دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) می‌کند.

2.قیمت اعمال یا تبدیل که با ایجاد موانع مالی، دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) می‌کند.

3.شرایطی که اعمال حق را غیر محتمل می‌کند. برای مثال، شرایطی که محدودیت زمانی شدیدی برای اعمال حق ایجاد می‌کند.

4.نبود ساز و کار صریح و معقول در اساسنامه سرمایه‌پذیر یا قوانین یا مقرراتی که به دارنده امکان دهد حق خود را اعمال کند.

5.ناتوانی دارنده حق برای کسب اطلاعات ضروری به منظور اعمال حق خود.

6.موانع یا انگیزه‌های عملیاتی که دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) می‌کند (برای مثال، نبود مدیران دیگری که تمایل یا توانمندی در ارائه خدمات تخصصی داشته باشند یا خدمات را ارائه کنند و سایر مسئولیت‌های در اختیار مدیر فعلی را تقبل نمایند).

7.الزامات قانونی یا مقرراتی که مانع اعمال حق توسط دارنده آن می‌شود (برای مثال، زمانی که سرمایه‌گذار خارجی از اعمال حق خود منع شده باشد).

ب. هنگامی که اعمال حق، مستلزم موافقت بیش از یک شخص یا هنگامی که حق در اختیار بیش از یک شخص باشد، آیا ساز و کاری وجود دارد که برای آن اشخاص، در صورت تمایل آن‌ها، توانایی عملی برای استفاده از حق آن‌ها به صورت جمعی را فراهم آورد یا خیر. فقدان چنین ساز و کاری دلالت بر این دارد که ممکن است حق، ماهوی نباشد. هر چه تعداد اشخاصی که باید با اعمال حق موافقت کنند بیشتر باشد، احتمال ماهوی بودن این حق کاهش می‌یابد. با وجود این، یک هیأت‌مدیره که اعضای آن مستقل از تصمیم‌گیرندگان هستند، می‌تواند به عنوان ساز و کاری از طرف سرمایه‌گذاران متعدد برای اقدام جمعی در اعمال حق آن‌ها باشد. بنابراین، احتمال ماهوی بودن حق برکناری قابل اعمال توسط هیأت‌مدیره مستقل در مقایسه با حق مشابهی که به صورت انفرادی توسط تعداد زیادی از سرمایه‌گذاران قابل اعمال است، بیشتر است.

پ. آیا شخص یا اشخاص دارنده حق، از اعمال آن حق منتفع می‌شوند یا خیر. برای مثال، دارنده حق رأی بالقوه در سرمایه‌پذیر (به بندهای ب 47 تا ب 50 مراجعه شود) باید قیمت اعمال یا تبدیل ابزار مالی را مورد توجه قرار دهد. زمانی که ابزار مالی دارای ارزش اعمال باشد یا سرمایه‌گذار به دلایل دیگر (برای مثال، تحقق هم‌افزایی بین سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر) از اعمال یا تبدیل ابزار مالی منتفع شود، احتمال اینکه شرایط حق رأی، ماهوی باشد، بیشتر است.

ب 24. همچنین، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید هنگام تصمیم‌گیری درباره هدایت فعالیت‌های مربوط، قابل اعمال باشد. به طور معمول، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید در زمان حاضر قابل اعمال باشد. با وجود این، حتی اگر حق در زمان حاضر قابل اعمال نباشد، گاهی می‌توان آن را ماهوی تلقی کرد.

ب 25. حق ماهوی قابل اعمال توسط دیگر اشخاص، ممکن است یک سرمایه‌گذار را از کنترل سرمایه‌پذیری که این حق به آن مربوط می‌شود، بازدارد. چنین حق ماهوی، مستلزم این نیست که دارندگان آن، توانایی تصمیم‌گیری داشته باشند. مادامی که این حق صرفاً حمایتی نباشد (به بندهای ب 26 تا ب 28 مراجعه شود)، حق ماهوی در اختیار دیگر اشخاص ممکن است مانع کنترل سرمایه‌پذیر توسط سرمایه‌گذار شود، حتی اگر این حق به دارندگان آن، تنها توانایی فعلی برای تصویب یا توقف تصمیم‌های مرتبط با فعالیت‌های مربوط را بدهد.

حق حمایتی

ب 26. در ارزیابی اینکه حق سرمایه‌گذار موجب تسلط او بر سرمایه‌پذیر می‌شود یا خیر، سرمایه‌گذار باید بررسی کند که آیا حق او و حق دیگران، حق حمایتی است یا خیر. حق حمایتی به تغییرات اساسی در فعالیت‌های سرمایه‌پذیر مربوط می‌شود یا در شرایط استثنایی اعمال می‌گردد. با وجود این، تمام حقوقی که در شرایط استثنایی اعمال می‌شوند یا مشروط به وقوع رویدادهای خاصی هستند، لزوماً حق حمایتی محسوب نمی‌شوند (به بندهای ب 13 و ب 53 مراجعه شود).

ب 27. از آنجا که حق حمایتی برای حمایت از منافع دارندگان آن بدون ایجاد تسلط بر سرمایه‌پذیری که حق مزبور به او مربوط است، سازماندهی شده است، یک سرمایه‌گذار که تنها حق حمایتی را در اختیار دارد، نمی‌تواند بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد یا مانع تسلط شخص دیگر بر سرمایه‌پذیر شود (به بند 16 مراجعه شود).

ب 28. مثال‌هایی از حق حمایتی شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:

الف. حق وام‌دهنده برای محدود کردن وام‌گیرنده از انجام اقداماتی که می‌تواند به طور قابل ملاحظه‌ای ریسک اعتباری وام‌گیرنده را به ضرر وام‌دهنده تغییر دهد.

ب. حق شخص دارنده منافع فاقد حق کنترل در سرمایه‌پذیر برای تصویب مخارج سرمایه‌ای بیشتر از مبالغ ضروری در روال عادی فعالیت‌های تجاری یا تصویب انتشار ابزارهای مالکانه یا بدهی.

پ. حق وام‌دهنده برای توقیف دارایی‌های وام‌گیرنده، در صورتی که وام‌گیرنده در ایفای شرایط بازپرداخت وام قصور کند.

فرانشیزها

ب 29. موافقت‌نامه فرانشیزی که در آن سرمایه‌پذیر، امتیازگیرنده است، اغلب به امتیازدهنده حقی برای حمایت از نام تجاری مربوط به فرانشیز، اعطا می‌کند. معمولاً موافقت‌نامه‌های فرانشیز، برخی حقوق تصمیم‌گیری در ارتباط با عملیات امتیازگیرنده را به امتیازدهنده اعطا می‌کنند.

ب 30. به طور معمول، حق امتیازدهندگان، توانایی اشخاصی غیر از امتیازدهنده را برای اتخاذ تصمیماتی که تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده امتیازگیرنده دارد، محدود نمی‌کند. حق امتیازدهنده در موافقت‌نامه فرانشیز، لزوماً به امتیازدهنده توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های دارای تأثیر قابل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده را نمی‌دهد.

ب 31. تمایز بین توانایی فعلی برای اتخاذ تصمیمات دارای تأثیر قابل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده و توانایی اتخاذ تصمیماتی که از نام تجاری فرانشیز حمایت می‌کنند، ضرورت دارد. اگر اشخاص دیگر، دارای حق بالفعلی باشند که به آن‌ها توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط امتیازگیرنده را بدهد، امتیازدهنده تسلطی بر امتیازگیرنده ندارد.

ب 32. با انعقاد موافقت‌نامه فرانشیز، امتیازگیرنده تصمیمی یک‌جانبه برای اداره فعالیت‌های تجاری خود طبق شرایط موافقت‌نامه فرانشیز، اما به حساب خود، اتخاذ کرده است.

ب 33. کنترل بر تصمیمات بنیادی از قبیل شکل حقوقی امتیازگیرنده و ساختار تأمین مالی آن، می‌تواند توسط اشخاصی غیر از امتیازدهنده تعیین شود و ممکن است تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده امتیازگیرنده داشته باشد. هرچه سطح حمایت مالی تأمین شده توسط امتیازدهنده پایین‌تر باشد و امتیازدهنده کمتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با امتیازگیرنده قرار گیرد، احتمال اینکه امتیازدهنده تنها دارای حق حمایتی باشد، بیشتر است.

حق رأی

ب 34. سرمایه‌گذار، اغلب از توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط از طریق حق رأی یا حقوق مشابه برخوردار است. اگر فعالیت‌های مربوط سرمایه‌پذیر، با داشتن حق رأی هدایت شود، سرمایه‌گذار الزامات این بخش (بندهای ب 35 تا ب 50) را مورد توجه قرار می‌دهد.

تسلط با داشتن اکثریت حق رأی

ب 35. اگر سرمایه‌گذار بیش از نصف حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار داشته باشد، در شرایط زیر دارای تسلط است، مگر آنکه مشمول بند ب 36 یا بند ب 37 شود:

الف. فعالیت‌های مربوط، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی هدایت شود، یا

ب. بیشتر اعضای ارکان اداره‌کننده که فعالیت‌های مربوط را هدایت می‌کنند، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی منصوب شوند.

اکثریت حق رأی بدون داشتن تسلط

ب 36. برای اینکه یک سرمایه‌گذار با بیش از نصف حق رأی در سرمایه‌پذیر، بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد، حق رأی سرمایه‌گذار باید طبق بندهای ب 22 تا ب 25، ماهوی باشد و باید برای سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط ایجاد کند که اغلب از طریق تعیین سیاست‌های عملیاتی و مالی انجام می‌شود. اگر واحد تجاری دیگری حق بالفعل برای هدایت فعالیت‌های مربوط داشته باشد و آن واحد تجاری، نماینده سرمایه‌گذار نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر تسلط ندارد.

ب 37. اگر حق رأی سرمایه‌گذار ماهوی نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر تسلط ندارد، حتی اگر سرمایه‌گذار اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار داشته باشد. برای مثال، اگر فعالیت‌های مربوط از طریق دولت، دادگاه، اداره‌کننده، مدیر تصفیه یا مقررات‌گذار هدایت شود، سرمایه‌گذار دارنده بیش از نصف حق رأی در سرمایه‌پذیر، نمی‌تواند بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد.

تسلط بدون داشتن اکثریت حق رأی

ب 38. سرمایه‌گذار حتی اگر کمتر از اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار داشته باشد، می‌تواند دارای تسلط باشد. برای مثال، سرمایه‌گذار ممکن است از طریق موارد زیر، علی‌رغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر، دارای تسلط باشد:

الف. توافق قراردادی بین سرمایه‌گذار و سایر دارندگان حق رأی (به بند ب 39 مراجعه شود)؛

ب. حقوق ناشی از سایر توافق‌های قراردادی (به بند ب 40 مراجعه شود)؛

پ. حق رأی سرمایه‌گذار (به بندهای ب 41 تا ب 45 مراجعه شود)؛

ت. حق رأی بالقوه (به بندهای ب 47 تا ب 50 مراجعه شود)؛ یا

ث. ترکیبی از قسمت‌های (الف) تا (ت).

توافق قراردادی با سایر دارندگان حق رأی

ب 39. توافق قراردادی بین سرمایه‌گذار و سایر دارندگان حق رأی می‌تواند برای سرمایه‌گذار، حق اعمال حق رأی کافی را برای داشتن تسلط فراهم کند، حتی اگر سرمایه‌گذار بدون آن توافق قراردادی، از حق رأی کافی برای داشتن تسلط برخوردار نباشد. با وجود این، توافق قراردادی اطمینان می‌دهد که سرمایه‌گذار قادر است سایر دارندگان حق رأی را به اندازه کافی هدایت کند تا به گونه‌ای رأی دهند که او بتواند درباره فعالیت‌های مربوط تصمیم‌گیری کند.

حقوق ناشی از سایر توافق‌های قراردادی

ب 40. سایر حقوق تصمیم‌گیری، در ترکیب با حق رأی، می‌تواند برای سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را ایجاد کند. برای مثال، حق تعیین شده در توافق قراردادی در ترکیب با حق رأی، می‌تواند برای سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فرایندهای تولیدی یا سایر فعالیت‌های عملیاتی و تأمین مالی سرمایه‌پذیر که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر دارد را فراهم کند. با وجود این، در نبود سایر حقوق، وابستگی اقتصادی سرمایه‌پذیر به سرمایه‌گذار (مانند روابط بین تأمین‌کننده کالا با مشتری اصلی) منجر به تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر نمی‌شود.

حق رأی سرمایه‌گذار

ب 41. زمانی که سرمایه‌گذار، علی‌رغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایه‌پذیر، به طور یک‌جانبه توانایی عملی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را داشته باشد، از حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر برخوردار است.

ب 42. برای ارزیابی اینکه حق رأی سرمایه‌گذار برای داشتن تسلط کافی است یا خیر، سرمایه‌گذار تمام واقعیت‌ها و شرایط، شامل موارد زیر را در نظر می‌گیرد:

الف. میزان حق رأی سرمایه‌گذار در مقایسه با میزان و پراکندگی حق رأی سایر دارندگان حق رأی، با توجه به اینکه:

1.هرچه سرمایه‌گذار حق رأی بیشتری داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را بدهد، بیشتر می‌شود؛

2. هرچه سرمایه‌گذار حق رأی بیشتری در مقایسه با سایر دارندگان حق رأی داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را بدهد، بیشتر می‌شود؛

3. هر چه تعداد اشخاصی که برای شکست دادن سرمایه‌گذار در رأی‌گیری، لازم است با یکدیگر همکاری کنند بیشتر باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را بدهد، بیشتر می‌شود؛

ب. حق رأی بالقوه سرمایه‌گذار، سایر دارندگان حق رأی یا اشخاص دیگر (به بندهای ب 47 تا ب 50 مراجعه شود)؛

پ. حقوق ناشی از سایر توافق‌های قراردادی (به بند ب 40 مراجعه شود)؛ و

ت. هرگونه واقعیت یا شرایط دیگری که نشان دهد سرمایه‌گذار، توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را در زمان اتخاذ تصمیمات دارد یا ندارد، شامل الگوهای رأی‌گیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته.

ب 43. هنگامی که هدایت فعالیت‌های مربوط، از طریق رأی اکثریت تعیین می‌شود و سرمایه‌گذار به طور قابل ملاحظه‌ای حق رأی بیشتری نسبت به سایر دارندگان حق رأی یا گروه سازمان یافته‌ای از دارندگان حق رأی دارد و سایر سهامداران بسیار پراکنده هستند، تنها پس از بررسی عوامل مندرج در بند ب 42 (الف) تا (پ)، ممکن است تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر مشخص شود.

ب 44. در سایر شرایط، با در نظر گرفتن عوامل مندرج در بند ب 42 (الف) تا (پ) ممکن است به روشنی مشخص شود که سرمایه‌گذار دارای تسلط نیست.

ب 45.با وجود این، عوامل مندرج در بند ب 42 (الف) تا (پ)، ممکن است به تنهایی کفایت نکند. چنانچه سرمایه‌گذار پس از بررسی عوامل مزبور، درباره تسلط خود ابهام داشته باشد، باید واقعیت‌ها و شرایط دیگر را بررسی کند، مانند اینکه سایر سهامداران بر مبنای الگوی رأی‌گیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته، عملاً منفعل بوده‌اند یا خیر. این بررسی شامل ارزیابی عوامل مندرج در بند ب 18 و نشانه‌های مندرج در بندهای ب 19 و ب 20 است. هرچه حق رأی سرمایه‌گذار کمتر باشد و هرچه همکاری اشخاص کمتری برای شکست دادن سرمایه‌گذار در رأی‌گیری مورد نیاز باشد، برای ارزیابی اینکه حقوق سرمایه‌گذار برای اعمال تسلط کافی است یا خیر، به واقعیت‌ها و شرایط دیگر، بیشتر اتکا می‌شود. زمانی که واقعیت‌ها و شرایط مندرج در بندهای ب 18 تا ب 20 همراه با حقوق سرمایه‌گذار مورد ملاحظه قرار می‌گیرد، باید به شواهد تسلط مندرج در بند ب 18، در مقایسه با نشانه‌های تسلط مندرج در بندهای ب 19 و ب 20، اهمیت بیشتری داده شود.

ب 46. چنانچه با توجه به عوامل مندرج در بند ب 42 (الف) تا (ت)، تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر به روشنی مشخص نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد.

حق رأی بالقوه

ب 47. سرمایه‌گذار، هنگام ارزیابی کنترل، حق رأی بالقوه خود و همچنین حق رأی بالقوه اشخاص دیگر را مورد توجه قرار می‌دهد تا مشخص شود که آیا تسلط دارد یا خیر. حق رأی بالقوه، حق به دست آوردن حق رأی در سرمایه‌پذیر، مانند حق ناشی از ابزارهای مالی قابل تبدیل یا اختیارهای معامله سهام، شامل پیمان‌های آتی، است. چنین حق رأی بالقوه‌ای، تنها در صورتی که حق، ماهوی باشد، مورد توجه قرار می‌گیرد (به بندهای ب 22 تا ب 25 مراجعه شود).

ب 48. سرمایه‌گذار، هنگام بررسی حق رأی بالقوه، باید هدف و ساختار ابزار مالی و نیز هدف و سازماندهی سایر روابطی که با سرمایه‌پذیر دارد را مورد توجه قرار دهد. این بررسی، شامل ارزیابی شرایط مختلف ابزار مالی و نیز انتظارات، انگیزه‌ها و دلایل آشکار موافقت سرمایه‌گذار با این شرایط است.

ب 49. اگر سرمایه‌گذار حق رأی یا سایر حقوق تصمیم‌گیری مرتبط با فعالیت‌های سرمایه‌پذیر را نیز در اختیار داشته باشد، سرمایه‌گذار ارزیابی می‌کند که آیا این حقوق، در ترکیب با حق رأی بالقوه، منجر به تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شود یا خیر.

ب 50. حق رأی بالقوه ماهوی، به تنهایی یا در ترکیب با سایر حقوق، می‌تواند به سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را بدهد. برای مثال، این مورد زمانی محتمل است که سرمایه‌گذار 40 درصد از حق رأی در سرمایه‌پذیر را در اختیار دارد و طبق بند ب 23، از حق ماهوی ناشی از اختیار تحصیل 20 درصد حق رأی بیشتر نیز برخوردار است.

تسلط در زمانی که حق رأی یا حقوق مشابه، اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر ندارد

ب 51. برای ارزیابی هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بندهای ب 5 تا ب 8 مراجعه شود)، سرمایه‌گذار باید ارتباط با سرمایه‌پذیر و تصمیمات اتخاذ شده در زمان تأسیس سرمایه‌پذیر را به عنوان بخشی از سازماندهی سرمایه‌پذیر بررسی کند و ارزیابی نماید که آیا شرایط معامله و ویژگی‌های ارتباط، به سرمایه‌گذار حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر می‌دهد یا خیر. نقش داشتن در سازماندهی سرمایه‌پذیر، به تنهایی برای اعمال کنترل سرمایه‌گذار کافی نیست. با وجود این، نقش داشتن در سازماندهی می‌تواند نشان دهد که سرمایه‌گذار فرصت کسب حقی را داشته است که برای تسلط او بر سرمایه‌پذیر کافی است.

ب 52. افزون بر این، سرمایه‌گذار باید توافق‌های قراردادی مانند حق خرید، حق فروش و حق انحلال مشخص شده در زمان تأسیس واحد سرمایه‌پذیر را مورد توجه قرار دهد. در صورتی که این توافق‌های قراردادی شامل فعالیت‌هایی باشد که ارتباط تنگاتنگی با سرمایه‌پذیر دارد، این فعالیت‌ها از نظر ماهیت، بخش جدانشدنی فعالیت‌های کلی سرمایه‌پذیر محسوب می‌شود، اگر چه ممکن است خارج از محدوده حقوقی سرمایه‌پذیر واقع شود. بنابراین، در زمان تعیین تسلط بر سرمایه‌پذیر، ضروری است حق تصمیم‌گیری صریح یا ضمنی مندرج در توافق‌های قراردادی که ارتباط تنگاتنگی با سرمایه‌پذیر دارد، به عنوان فعالیت‌های مربوط مورد بررسی قرار گیرد.

ب 53.در برخی سرمایه‌پذیران، فعالیت‌های مربوط تنها زمانی رخ می‌دهد که شرایط خاصی به وجود آید یا رویدادهایی خاصی واقع شود. سازماندهی سرمایه‌پذیر ممکن است به گونه‌ای باشد که هدایت فعالیت‌های آن و بازده آن از قبل تعیین شده باشد، مگر اینکه آن شرایط خاص ایجاد شود یا رویدادها واقع گردد. در این مورد، تنها تصمیم‌گیری درباره فعالیت‌های سرمایه‌پذیر در هنگام وقوع آن شرایط و رویدادها می‌تواند اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر داشته باشد و بنابراین فعالیت‌های مربوط محسوب می‌شود. برای داشتن تسلط، لزومی ندارد که آن شرایط و رویدادها برای سرمایه‌گذاری که توانایی اتخاذ چنین تصمیماتی را دارد واقع شود. این موضوع که حق تصمیم‌گیری، مشروط به ایجاد شرایط یا وقوع یک رویداد است، به خودی خود موجب نمی‌شود که این حق، حمایتی باشد.

ب 54. سرمایه‌گذار ممکن است تعهد صریح یا ضمنی داشته باشد که اطمینان دهد سرمایه‌پذیر مطابق سازماندهی خود فعالیت می‌کند. این تعهد ممکن است سرمایه‌گذار را بیشتر در معرض نوسان بازده قرار دهد و موجب افزایش انگیزه سرمایه‌گذار برای کسب حق کافی برای داشتن تسلط شود. بنابراین، تعهد برای اطمینان از اینکه سرمایه‌پذیر طبق سازماندهی خود فعالیت می‌کند، می‌تواند نشانه تسلط سرمایه‌گذار باشد، اما به خودی خود، موجب تسلط سرمایه‌گذار و مانع تسلط شخص دیگر نمی‌شود.

آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده

ب 55. هنگام ارزیابی اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه‌گذار تعیین می‌کند که آیا در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر.

ب 56. بازده متغیر، بازدهی است که ثابت نباشد و امکان تغییر آن در نتیجه عملکرد سرمایه‌پذیر وجود داشته باشد. بازده متغیر می‌تواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد (به بند 17 مراجعه شود). سرمایه‌گذار ارزیابی می‌کند که آیا بازده سرمایه‌پذیر متغیر است یا خیر و این بازده، بر مبنای ماهیت توافق و صرف نظر از شکل حقوقی بازده، تا چه اندازه متغیر است. برای مثال، سرمایه‌گذار می‌تواند اوراق مشارکتی با پرداخت‌های سود ثابت داشته باشد. پرداخت‌های سود ثابت، از منظر این استاندارد بازده متغیر محسوب می‌شود زیرا در معرض ریسک عدم بازپرداخت قرار دارد و سرمایه‌گذار را در معرض ریسک اعتباری ناشر اوراق مشارکت قرار می‌دهد. میزان نوسان بازده (یعنی نحوه تغییر بازده)، به ریسک اعتباری اوراق مشارکت بستگی دارد. همچنین، حق‌الزحمه ثابت عملکرد بابت مدیریت دارایی‌های سرمایه‌پذیر، بازده متغیر محسوب می‌شود، زیرا سرمایه‌گذار را در معرض ریسک عدم ایفای تعهد توسط سرمایه‌پذیر قرار می‌دهد. میزان نوسان بازده، به توانایی سرمایه‌پذیر در ایجاد درآمد کافی برای پرداخت حق‌الزحمه بستگی دارد.

ب 57. نمونه‌هایی از بازده، شامل موارد زیر است:

الف. سود تقسیمی، سایر منافع اقتصادی توزیع شده توسط سرمایه‌پذیر (برای مثال، سود حاصل از اوراق بدهی منتشر شده توسط سرمایه‌پذیر) و تغییر در ارزش سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذار در سرمایه‌پذیر مزبور.

ب. حقوق و مزایا بابت ارائه خدمات مرتبط با دارایی‌ها یا بدهی‌های سرمایه‌پذیر، حق‌الزحمه‌ها و آسیب‌پذیری از زیان ناشی از پشتیبانی اعتباری یا نقدی، منافع باقی‌مانده در دارایی‌ها و بدهی‌های سرمایه‌پذیر هنگام انحلال سرمایه‌پذیر، مزایای مالیاتی و دسترسیبه نقدینگی آتی که سرمایه‌گذار در اثر ارتباط با سرمایه‌پذیر به دست می‌آورد.

پ. بازدهی که سایر ذی‌نفعان به آن دسترسی ندارند. برای مثال، سرمایه‌گذار ممکن است دارایی‌های خود را در ترکیب با دارایی‌های سرمایه‌پذیر مورد استفاده قرار دهد، مانند ترکیب وظایف عملیاتی به منظور صرفه‌جویی در مقیاس، کاهش هزینه‌ها، تأمین محصولات کمیاب، دسترسی به دانش اختصاصی یا محدود کردن برخی عملیات یا دارایی‌ها با هدف افزایش ارزش سایر دارایی‌های سرمایه‌گذار.

ارتباط بین تسلط و بازده

تسلط تفویض شده

ب 58. زمانی که سرمایه‌گذار دارای حق تصمیم‌گیری (تصمیم‌گیرنده)، وجود کنترل خود بر سرمایه‌پذیر را ارزیابی می‌کند، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. همچنین سرمایه‌گذار باید تعیین کند که آیا واحد تجاری دیگری که دارای حق تصمیم‌گیری است، به عنوان نماینده سرمایه‌گذار عمل می‌کند یا خیر. نماینده، شخصی است که عمدتاً از سوی شخص یا اشخاص دیگر (اصیل (ها)) و برای منافع آن‌ها کار می‌کند و بنابراین، در زمان اعمال اختیار تصمیم‌گیری، بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد (به بندهای 19 و 20 مراجعه شود). به این ترتیب، برخی مواقع تسلط اصیل ممکن است توسط نماینده، اما از جانب اصیل، حفظ و اعمال شود. تصمیم‌گیرنده را نمی‌توان فقط به این دلیل که اشخاص دیگر می‌توانند از تصمیمات او منتفع شوند، نماینده محسوب کرد.

ب 59. سرمایه‌گذار ممکن است در خصوص موضوعاتی خاص یا تمام فعالیت‌های مربوط، اختیار تصمیم‌گیری خود را به نماینده تفویض کند. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل خود بر سرمایه‌پذیر، باید با حق تصمیم‌گیری تفویض شده به نماینده خود، همانند زمانی که سرمایه‌گذار به طور مستقیم عمل می‌کند، برخورد نماید. در شرایطی که بیش از یک اصیل وجود داشته باشد، هر یک از اشخاص اصیل باید با در نظر گرفتن الزامات بندهای ب 5 تا ب 54، ارزیابی کنند که آیا بر سرمایه‌پذیر تسلط دارند یا خیر. بندهای ب 60 تا ب 72 برای تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده، نماینده است یا اصیل، رهنمود ارائه می‌کند.

ب 60. تصمیم‌گیرنده برای تعیین اینکه نماینده است یا خیر، باید رابطه کلی بین خود، سرمایه‌پذیر تحت مدیریت و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر، به ویژه تمام عوامل زیر را مورد توجه قرار دهد:

الف. دامنه اختیار تصمیم‌گیری خود درباره سرمایه‌پذیر (بندهای ب 62 تا ب 63)؛

ب. حق اشخاص دیگر (بندهای ب 64 تا ب 67)؛

پ. حقوق و مزایایی که طبق توافق (های) حقوق و مزایا، نسبت به دریافت آن حق دارد (بندهای ب 68 تا ب 70)؛ و

ت. آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده ناشیاز سایر منافعی که در سرمایه‌پذیر دارد (بندهای ب 71 و ب 72).

بر مبنای واقعیت‌ها و شرایط خاص، برای هر یک از عوامل مورد اشاره، باید اهمیت متفاوتی در نظر گرفته شود.

ب 61. تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده نماینده است یا خیر، مستلزم ارزیابی تمام عوامل مندرج در بند ب 60 است، مگر اینکه یک شخص، حق ماهوی برکناری تصمیم‌گیرنده را داشته باشد (حق برکناری) و بتواند بدون دلیل، تصمیم‌گیرنده را برکنار کند (به بند ب 65 مراجعه شود).

دامنه اختیار تصمیم‌گیری

ب 62. دامنه اختیار تصمیم‌گیری تصمیم‌گیرنده، با در نظر گرفتن موارد زیر ارزیابی می‌شود:

الف. فعالیت‌هایی که طبق توافق‌های تصمیم‌گیری، مجاز و طبق قانون تصریح شده باشد؛ و

ب. اختیاری که تصمیم‌گیرنده هنگام تصمیم‌گیری درباره فعالیت‌های مزبور دارد.

ب 63. تصمیم‌گیرنده باید هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر، ریسک‌هایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر در معرض آن‌ها قرار بگیرد، ریسک‌هایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر، انتقال دهد و میزان نقش تصمیم‌گیرنده در سازماندهی سرمایه‌پذیر را مورد توجه قرار دهد. برای مثال، اینکه تصمیم‌گیرنده نقش قابل ملاحظه‌ای در سازماندهی سرمایه‌پذیر داشته باشد (شامل تعیین دامنه اختیار تصمیم‌گیری)، ممکن است نشان دهد که تصمیم‌گیرنده، فرصت و انگیزه کسب حقی را دارد که موجب توانایی او برای هدایت فعالیت‌های مربوط می‌شود.

حقوق اشخاص دیگر

ب 64. حق ماهوی اشخاص دیگر، ممکن است بر توانایی تصمیم‌گیرنده برای هدایت فعالیت‌های مربوط سرمایه‌پذیر، مؤثر باشد. حق برکناری ماهوی یا سایر حقوق ممکن است نشان دهد که تصمیم‌گیرنده، نماینده است.

ب 65. هرگاه یک شخص، حق برکناری ماهوی داشته باشد و بتواند بدون دلیل تصمیم‌گیرنده را برکنار کند، این مورد به تنهایی کافی است تا این نتیجه حاصل شود که تصمیم‌گیرنده، نماینده است. اگر بیش از یک شخص، دارای چنین حقی باشند (و هیچ یک از اشخاص بدون توافق با اشخاص دیگر نتواند تصمیم‌گیرنده را برکنار کند)، این حق، به تنهایی برای تعیین اینکه تصمیم‌گیرنده اساساً از طرف دیگران و برای منافع آن‌ها کار می‌کند یا خیر، کفایت نمی‌کند. افزون بر این، با بیشتر شدن تعداد اشخاص لازم برای همکاری با یکدیگر جهت اعمال حق برکناری تصمیم‌گیرنده و نیز افزایش مبلغ و نوسان سایر منافع اقتصادی تصمیم‌گیرنده (یعنی حقوق و مزایا و سایر منافع)، باید اهمیت کمتری برای این عامل در نظر گرفت.

ب 66. هنگام ارزیابی اینکه تصمیم‌گیرنده نماینده است یا خیر، حق ماهوی اشخاص دیگر که موجب محدود شدن اختیار تصمیم‌گیرنده می‌شود، باید به شیوه‌ای مشابه با حق برکناری، مورد توجه قرار گیرد. برای مثال، تصمیم‌گیرنده‌ای که برای اقدامات خود ملزم به دریافت تصویب تعداد کمی از اشخاص دیگر است، معمولاً نماینده است (برای راهنمایی بیشتر درباره ماهیت حق و ماهوی بودن آن، به بندهای ب 22 تا ب 25 مراجعه شود).

ب 67. بررسی حق اشخاص دیگر، باید شامل ارزیابی حق قابل اعمال توسط هیأت‌مدیره (یا سایر ارکان اداره‌کننده) سرمایه‌پذیر و آثار آن بر اختیار تصمیم‌گیری باشد (به بند ب 23 «ب» مراجعه شود).

حقوق و مزایا

ب 68. هرچه مبلغ و نوسان حقوق و مزایای تصمیم‌گیرنده در مقایسه با بازده مورد انتظار حاصل از فعالیت‌های سرمایه‌پذیر بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیم‌گیرنده، اصیل باشد بیشتر است.

ب 69. تصمیم‌گیرنده برای تعیین اینکه اصیل است یا نماینده، باید وجود شرایط زیر را نیز بررسی کند:

الف. اینکه حقوق و مزایای تصمیم‌گیرنده با خدمات وی متناسب است.

ب. اینکه توافق حقوق و مزایا تنها شامل شرایط یا مبالغی است که در توافق‌های خدمات مشابه و سطح مهارت‌های مذاکره شده در شرایط متعارف، مرسوم است.

ب 70. تصمیم‌گیرنده نمی‌تواند نماینده باشد، مگر اینکه شرایط مندرج در بند ب 69 (الف) و (ب) وجود داشته باشد. اما، احراز این شرایط، به تنهایی برای نتیجه‌گیری درباره اینکه تصمیم‌گیرنده، نماینده است، کافی نیست.

آسیب‌پذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر

ب 71. هرگاه تصمیم‌گیرنده منافع دیگری در سرمایه‌پذیر داشته باشد (برای مثال، سرمایه‌گذاری در سرمایه‌پذیر یا ارائه تضمین در ارتباط با عملکرد سرمایه‌پذیر)، تصمیم‌گیرنده برای ارزیابی اینکه نماینده است یا خیر باید بررسی کند که آیا در معرض نوسان بازده ناشی از این منافع قرار می‌گیرد یا خیر. داشتن منافع دیگر در سرمایه‌پذیر نشان می‌دهد که تصمیم‌گیرنده، ممکن است اصیل باشد.

ب 72. تصمیم‌گیرنده برای ارزیابی آسیب‌پذیری از نوسان بازده ناشی از منافع دیگر در سرمایه‌پذیر، باید موارد زیر را مورد توجه قرار دهد:

الف. هرچه مبلغ و نوسان منافع اقتصادی، شامل حقوق و مزایا و منافع دیگر، بیشتر باشد، احتمال اینکه تصمیم‌گیرنده اصیل باشد، بیشتر است.

ب. اینکه آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده در مقایسه با آسیب‌پذیری سرمایه‌گذاران دیگر از نوسان بازده متفاوت است یا خیر و اگر چنین است، آیا این موضوع، اقدامات تصمیم‌گیرنده را تحت تأثیر قرار می‌دهد یا خیر. برای مثال، این مورد ممکن است زمانی وجود داشته باشد که تصمیم‌گیرنده از منافع با اولویت پایین در سرمایه‌پذیر برخوردار باشد یا سایر اشکال تضمین‌های اعتباری را به سرمایه‌پذیر ارائه کند.

تصمیم‌گیرنده باید آسیب‌پذیری خود از نوسان بازده سرمایه‌پذیر را نسبت به کل نوسان‌های بازده سرمایه‌پذیر ارزیابی کند. این ارزیابی اساساً بر مبنای بازده مورد انتظار حاصل از فعالیت‌های سرمایه‌پذیر انجام می‌شود، اما نباید حداکثر میزان آسیب‌پذیری تصمیم‌گیرنده از نوسان بازده سرمایه‌پذیر را به واسطه منافع دیگر تصمیم‌گیرنده، نادیده گرفت.

ارتباط با دیگر اشخاص

ب 73. در زمان ارزیابی کنترل، سرمایه‌گذار باید ماهیت ارتباط خود با دیگر اشخاص و اینکه آن‌ها از جانب سرمایه‌گذار عمل می‌کنند یا خیر را مورد توجه قرار دهد (یعنی آن‌ها ”نمایندگان بالفعل“ هستند). تعیین اینکه دیگر اشخاص به عنوان نمایندگان بالفعل عمل می‌کنند یا خیر، مستلزم قضاوتی است که نه تنها ماهیت ارتباط، بلکه چگونگی تعامل این اشخاص با یکدیگر و سرمایه‌گذار را در نظر می‌گیرد.

ب 74. چنین ارتباطی مستلزم توافق قراردادی نیست. یک شخص در صورتی نماینده بالفعل است که سرمایه‌گذار یا اشخاصی که فعالیت‌های سرمایه‌گذار را هدایت می‌کنند، توانایی هدایت فعالیت‌های آن شخص برای اقدام از طرف سرمایه‌گذار را داشته باشند. در این شرایط، سرمایه‌گذار در زمان ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید حق تصمیم‌گیری نماینده بالفعل خود و آسیب‌پذیری غیر مستقیم خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده از طریق آن نماینده بالفعل را همراه با حق تصمیم‌گیری خود و آسیب‌پذیری خود از بازده متغیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، مورد توجه قرار دهد.

ب 75. موارد زیر، مثال‌هایی از اشخاصی است که به دلیل ماهیت ارتباط، ممکن است به عنوان نمایندگان بالفعل سرمایه‌گذار محسوب شوند:

الف. اشخاص وابسته سرمایه‌گذار؛

ب. شخصی که منافع خود در سرمایه‌پذیر را به عنوان کمک یا وام، از سرمایه‌گذار دریافت کرده است؛

پ. شخصی که توافق کرده است بدون تصویب قبلی سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایه‌پذیر را نفروشد، انتقال ندهد یا محدود نکند (به استثنای شرایطی که سرمایه‌گذار و شخص دیگر، از حق تصویب قبلی برخوردار باشند و این حق، با تمایل اشخاص مستقل مورد توافق قرار گرفته باشد)؛

ت. شخصی که بدون حمایت مالی سرمایه‌گذار، نمی‌تواند عملیات خود را تأمین مالی کند؛

ث. سرمایه‌پذیری که اکثریت ارکان اداره‌کننده آن، با ارکان اداره‌کننده سرمایه‌گذار مشترک است؛ و

ج. شخصی که ارتباط تجاری تنگاتنگی با سرمایه‌گذار دارد، مانند ارتباط بین ارائه‌دهنده خدمات حرفه‌ای و یکی از مشتریان عمده آن.

کنترل دارایی‌های مشخص

ب 76. سرمایه‌گذار باید بررسی کند که آیا بخشی از سرمایه‌پذیر را به عنوان یک واحد تجاری فرضی جداگانه تلقی می‌کند یا خیر و اگر چنین است آیا سرمایه‌گذار بر آن واحد تجاری فرضی جداگانه کنترل دارد یا خیر.

ب 77. تنها در صورتی که شرط زیر احراز شود، سرمایه‌گذار بخشی از سرمایه‌پذیر را به عنوان واحد تجاری فرضی جداگانه تلقی می‌کند:

دارایی‌های مشخص سرمایه‌پذیر (و تضمین‌های اعتباری مرتبط با آن، در صورت وجود) تنها منبع پرداخت بدهی‌های مشخص سرمایه‌پذیر یا منافع مشخص دیگر در سرمایه‌پذیر است. اشخاص به غیر از اشخاص دارای آن بدهی مشخص، حق یا تعهدی در ارتباط با دارایی‌های مشخص یا جریان‌های نقدی باقی‌مانده حاصل از آن دارایی‌ها ندارند. بازده حاصل از این دارایی‌های مشخص اساساً نمی‌تواند توسط بقیه بخش‌های سرمایه‌پذیر، مورد استفاده قرار گیرد و بدهی‌های واحد تجاری فرضی جداگانه، از محل دارایی‌های بقیه بخش‌های سرمایه‌پذیر قابل بازپرداخت نیست. بنابراین، از نظر ماهیت، تمام دارایی‌ها، بدهی‌ها و حقوق مالکانه واحد تجاری فرضی جداگانه، از مجموعه سرمایه‌پذیر مجزا است. اغلب، به این واحد تجاری فرضی جداگانه، ”سیلو“ گفته می‌شود.

ب 78. پس از احراز شرط مندرج در بند ب 77، سرمایه‌گذار به منظور ارزیابی تسلط بر آن بخش از سرمایه‌پذیر، باید فعالیت‌های دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده آن واحد تجاری فرضی جداگانه و چگونگی هدایت این فعالیت‌ها را تشخیص دهد. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر واحد تجاری فرضی جداگانه، همچنین باید بررسی کند که آیا در اثر ارتباط با واحد تجاری فرضی جداگانه، در معرض نوسان ناشی از بازده متغیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده متغیر از حق برخوردار است یا خیر و آیا سرمایه‌گذار توانایی اعمال تسلط بر آن بخش از سرمایه‌پذیر را به منظور اثرگذاری بر میزان بازده خود دارد یا خیر.

ب 79. در صورتی که سرمایه‌گذار، واحد تجاری فرضی جداگانه را کنترل نماید، باید آن بخش از سرمایه‌پذیر را تلفیق کند. در این مورد، دیگر اشخاص، هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر و هنگام تلفیق، آن بخش از سرمایه‌پذیر را در نظر نمی‌گیرند.

ارزیابی مستمر

ب 80. اگر واقعیت‌ها و شرایط نشان دهد که تغییراتی در یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل، مندرج در بند 9، ایجاد شده است، سرمایه‌گذار باید در خصوص وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، ارزیابی مجدد به عمل آورد.

ب 81. اگر در نحوه اعمال تسلط بر سرمایه‌پذیر تغییری ایجاد شود، این تغییر باید در نحوه ارزیابی تسلط بر سرمایه‌پذیر منعکس گردد. برای مثال، تغییر در حق تصمیم‌گیری می‌تواند به این معنا باشد که از این پس، فعالیت‌های مربوط از طریق حق رأی هدایت نمی‌شود و به جای آن، سایر موافقت‌نامه‌ها، مانند قراردادها، به شخص یا اشخاص دیگر، توانایی فعلی هدایت فعالیت‌های مربوط را می‌دهد.

ب 82. یک رویداد، بدون اینکه سرمایه‌گذار در آن رویداد دخالتی داشته باشد، می‌تواند موجب به دست آوردن یا از دست دادن تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر شود. برای مثال، سرمایه‌گذار می‌تواند تسلط بر سرمایه‌پذیر را به این دلیل به دست آورد که حق تصمیم‌گیری شخص یا اشخاص دیگر، که قبلاً مانع کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شد، از دست رفته باشد.

ب 83. سرمایه‌گذار، همچنین تغییرات اثرگذار بر آسیب‌پذیری او از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده متغیر را مورد توجه قرار می‌دهد. برای مثال، اگر سرمایه‌گذار حق دریافت بازده را از دست بدهد یا دیگر در معرض تعهدات قرار نگیرد، به دلیل عدم احراز بند 9 (ب)، ممکن است با وجود تسلط بر سرمایه‌پذیر، کنترل بر سرمایه‌پذیر را از دست بدهد (برای مثال، در صورتی که قرارداد دریافت حق‌الزحمه مبتنی بر عملکرد خاتمه یابد).

ب 84. سرمایه‌گذار باید بررسی کند آیا ارزیابی او از اینکه به عنوان نماینده یا اصیل فعالیت می‌کند، تغییر کرده است یا خیر. تغییر در روابط کلی بین سرمایه‌گذار و دیگر اشخاص می‌تواند به این معنا باشد که سرمایه‌گذار، با وجود اینکه در گذشته به عنوان نماینده فعالیت می‌کرده است، دیگر به عنوان نماینده عمل نمی‌کند و برعکس. برای مثال، اگر تغییراتی در حقوق سرمایه‌گذار یا دیگر اشخاص رخ دهد، سرمایه‌گذار باید وضعیت خود را به عنوان اصیل یا نماینده مجدداً مورد بررسی قرار دهد.

ب 85. ارزیابی اولیه سرمایه‌گذار از کنترل یا موقعیت او به عنوان اصیل یا نماینده، تنها به دلیل تغییر در شرایط بازار (برای مثال، تغییر در بازده سرمایه‌پذیر تحت تأثیر شرایط بازار) تغییر نمی‌کند، مگر اینکه تغییر در شرایط بازار، یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل در بند 9 را تغییر دهد یا موجب تغییر در رابطه کلی بین اصیل و نماینده شود.

ب 86. واحد تجاری هنگام ارزیابی اینکه یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر، باید تمام واقعیت‌ها و شرایط، از جمله هدف و سازماندهی را مورد بررسی قرار دهد. یک واحد تجاری که دارای سه عنصر اشاره شده در تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری در بند 29 است، واحد تجاری سرمایه‌گذاری محسوب می‌شود. بندهای ب 87 تا ب 97، عناصر تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری را با جزئیات بیشتری توضیح می‌دهد.

هدف فعالیت تجاری

ب 87. تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری ایجاب می‌کند که هدف واحد تجاری از سرمایه‌گذاری، صرفاً افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری (مانند سود تقسیمی، درآمد مالی یا درآمد اجاره) یا هر دو باشد. مستنداتی که نشان‌دهنده هدف واحد تجاری از سرمایه‌گذاری است، مانند مدارک معرفی واحد تجاری، نشریات واحد تجاری و اساسنامه، به طور معمول شواهدی از هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری فراهم خواهد کرد. شواهد دیگر می‌تواند شامل شیوه‌ای باشد که واحد تجاری بر اساس آن خود را به دیگر اشخاص (مانند سرمایه‌گذاران یا سرمایه‌پذیران بالقوه) معرفی می‌کند. برای مثال، یک واحد تجاری ممکن است فعالیت تجاری خود را به عنوان سرمایه‌گذاری میان‌مدت با هدف افزایش ارزش سرمایه‌گذاری معرفی کند. در مقابل، هدف فعالیت‌های تجاری یک واحد تجاری که خود را به عنوان یک سرمایه‌گذار با هدف طراحی، تولید یا بازاریابی مشترک محصولات با سرمایه‌پذیران، معرفی می‌کند، با هدف فعالیت تجاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری هماهنگ نیست، زیرا واحد تجاری از محل طراحی، تولید یا فعالیت بازاریابی و نیز از محل سرمایه‌گذاری‌های خود، بازده کسب می‌کند (به بند ب 94 مراجعه شود).

ب 88. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، ممکن است خدمات مرتبط با سرمایه‌گذاری (مانند خدمات مشاوره سرمایه‌گذاری، مدیریت سرمایه‌گذاری، پشتیبانی سرمایه‌گذاری و خدمات اداری) را حتی اگر فعالیت‌های مزبور برای واحد تجاری قابل ملاحظه باشد، به طور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعی، به اشخاص ثالث و نیز به سرمایه‌گذاران خود ارائه کند، مشروط بر اینکه واحد تجاری همچنان تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری را احراز نماید.

ب 89. واحد تجاری سرمایه‌گذاری، همچنین ممکن است به طور مستقیم یا از طریق واحد تجاری فرعی، در فعالیت‌های مرتبط با سرمایه‌گذاری که در ادامه به آن‌ها اشاره شده است، مشارکت کند، مشروط بر اینکه این فعالیت‌ها برای حداکثر کردن بازده سرمایه‌گذاری (افزایش ارزش سرمایه‌گذاری یا درآمد سرمایه‌گذاری) حاصل از ارتباط با سرمایه‌پذیران آن انجام شود و نشان‌دهنده فعالیت‌های تجاری جداگانه قابل ملاحظه یا منبع درآمد جداگانه قابل ملاحظه برای واحد تجاری سرمایه‌گذاری نباشد:

الف. ارائه خدمات مدیریتی و مشاوره راهبردی به سرمایه‌پذیر؛ و

ب. فراهم آوردن حمایت مالی، مانند وام، تعهد سرمایه‌ای یا تضمین، برای سرمایه پذیر.

ب 90. چنانچه یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری نیست و هدف و فعالیت اصلی آن، ارائه خدمات یا فعالیت‌های مرتبط با سرمایه‌گذاری باشد که به فعالیت‌های سرمایه‌گذاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری مربوط است، مانند موارد تشریح شده در بندهای ب 88 تا ب 90، باید طبق بند 34، واحد تجاری فرعی را تلفیق کند. در صورتی که واحد تجاری فرعی ارائه‌دهنده خدمات یا فعالیت‌های مرتبط با سرمایه‌گذاری، خود یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، واحد تجاری سرمایه‌گذاری اصلی باید آن واحد تجاری فرعی را طبق بند 33، به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.

راهبردهای خروج

ب 91. برنامه‌های سرمایه‌گذاری واحد تجاری نیز شواهدی از هدف فعالیت تجاری فراهم می‌کند. یکی از ویژگی‌هایی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از سایر واحدهای تجاری متمایز می‌کند این است که واحد تجاری سرمایه‌گذاری، برنامه‌ای برای نگهداری سرمایه‌گذاری‌های خود برای دوره‌ای نامعین ندارد و آن‌ها را برای دوره‌ای محدود نگهداری می‌کند. از آنجا که نگهداری سرمایه‌گذاری در ابزارهای مالکانه و دارایی‌های غیر مالی، برای دوره‌ای نامعین امکان‌پذیر است، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید راهبرد خروجی داشته باشد که نحوه برنامه‌ریزی واحد تجاری جهت تحقق افزایش ارزش سرمایه‌گذاری از محل تمام سرمایه‌گذاری‌های خود در ابزارهای مالکانه و دارایی‌های غیر مالی را مستند کند. همچنین، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید برای تمام ابزارهای بدهی که امکان نگهداری آن‌ها برای دوره‌ای نامعین وجود دارد، برای مثال سرمایه‌گذاری در ابزارهای بدهی دائمی، راهبرد خروج داشته باشد. لزومی ندارد که واحد تجاری برای تک‌تک سرمایه‌گذاری‌ها، راهبرد خروج خاصی را مستند کند، اما برای انواع مختلف یا پرتفوهای مختلف سرمایه‌گذاری، باید راهبردهای بالقوه متفاوتی را که دربردارنده دوره زمانی برای خروج از سرمایه‌گذاری‌ها است، تعیین نماید. ساز و کارهای خروج که تنها در صورت نکول، مانند نقض قرارداد یا عدم ایفای تعهد، برقرار می‌شود، برای مقاصد این ارزیابی، به عنوان راهبرد خروج در نظر گرفته نمی‌شود.

ب 92. راهبرد خروج، بر حسب نوع سرمایه‌گذاری قابل تغییر است. مثال‌هایی از راهبردهای خروج برای سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار مالکانه‌ای که به طور عام معامله نمی‌شود، شامل عرضه اولیه عمومی، عرضه غیر عمومی، فروش واحد تجاری، توزیع منافع مالکیت در سرمایه‌پذیر (بین سرمایه‌گذاران) و فروش دارایی‌ها (شامل فروش دارایی‌های سرمایه‌پذیر به دنبال انحلال سرمایه‌پذیر) می‌باشد. مثال‌هایی از راهبردهای خروج برای سرمایه‌گذاری در ابزارهای مالکانه‌ای که در بازار عمومی معامله می‌شود، شامل عرضه غیر عمومی سرمایه‌گذاری یا فروش در بازار عمومی است. مثالی از راهبرد خروج در خصوص سرمایه‌گذاری در املاک، شامل فروش املاک از طریق معامله‌گران متخصص املاک یا در بازار آزاد می‌باشد.

ب 93. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است در واحد تجاری سرمایه‌گذاری دیگری که به دلایل حقوقی، مقرراتی، مالیاتی یا دلایل تجاری مشابه، در ارتباط با واحد تجاری ایجاد شده است، سرمایه‌گذاری کند. در این موارد، در صورتی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر، از راهبردهای خروج مناسبی برای سرمایه‌گذاری‌های خود برخوردار باشد، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذار، از راهبرد خروج برای آن سرمایه‌گذاری برخوردار باشد.

عایدات حاصل از سرمایه‌گذاری‌ها

ب 94. چنانچه یک واحد تجاری یا عضو دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد (یعنی گروهی که توسط واحد تجاری اصلی نهایی واحد تجاری سرمایه‌گذاری کنترل می‌شود)، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو را از سرمایه‌گذاری‌های واحد تجاری کسب کند یا هدف آن، کسب منافع مزبور باشد و آن منافع در دسترس دیگر اشخاص غیر وابسته به سرمایه‌پذیر نباشد، واحد تجاری صرفاً جهت افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو، سرمایه‌گذاری نکرده است. چنین منافعی شامل موارد زیر است:

الف. تحصیل، استفاده، مبادله یا بهره‌برداری از فرایندها، دارایی‌ها یا فناوری‌های سرمایه‌پذیر. این منافع می‌تواند عاید واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه شود که برای تحصیل دارایی، فناوری، محصولات یا خدمات یک سرمایه‌پذیر، از حقوق انحصاری یا نامتناسب برخوردار هستند؛ برای مثال، داشتن اختیار خرید دارایی از سرمایه‌پذیر در صورتی که طراحی محصول موفقیت‌آمیز باشد؛

ب. مشارکت‌ها (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 40) یا سایر موافقت‌نامه‌ها بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایه‌پذیر برای طراحی، تولید، بازاریابی یا ارائه محصولات یا خدمات؛

پ. تضمین‌های مالی یا دارایی‌های مالی فراهم شده توسط سرمایه‌پذیر برای استفاده به عنوان وثیقه توافق‌های استقراض واحد تجاری یا عضو دیگری از گروه (با وجود این، واحد تجاری سرمایه‌گذاری کماکان می‌تواند سرمایه‌گذاری در سرمایه‌پذیر را به عنوان وثیقه استقراض خود مورد استفاده قرار دهد)؛

ت. اختیار خرید نگهداری شده توسط شخص وابسته به واحد تجاری، برای خرید منافع مالکیت در سرمایه‌پذیر واحد تجاری از آن واحد تجاری یا عضو دیگر گروه؛

ث. به استثنای مورد مطرح شده در بند ب 95، معاملات بین واحد تجاری یا عضو دیگر گروه و سرمایه‌پذیر که:

1. شرایط آن‌ها به گونه‌ای است که انجام آن برای واحدهای تجاری غیر وابسته واحد تجاری، عضو دیگر گروه یا سرمایه‌پذیر امکان‌پذیر نیست؛

2. به ارزش منصفانه انجام نمی‌شود؛ یا

3. معرف بخش عمده فعالیت تجاری سرمایه‌پذیر یا واحد تجاری، شامل فعالیت تجاری دیگر واحدهای تجاری گروه نیست.

ب 95. راهبرد واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است سرمایه‌گذاری در بیش از یک سرمایه‌پذیر در صنعت، بازار یا حوزه جغرافیایی مشابه باشد تا به این ترتیب، از مزایای هم‌افزایی‌هایی که ارزش سرمایه‌گذاری و درآمد سرمایه‌گذاری حاصل از آن سرمایه‌پذیران را افزایش می‌دهد، بیشتر منتفع گردد. با وجود بند ب 94 (ث)، واحد تجاری تنها به این دلیل که این سرمایه‌پذیران، با یکدیگر داد و ستد دارند، شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از دست نمی‌دهد.

اندازه‌گیری ارزش منصفانه

ب 96. عنصر اصلی در تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری این است که اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاری‌ها را بر مبنای ارزش منصفانه اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند، زیرا به‌کارگیری ارزش منصفانه، نسبت به، برای مثال، تلفیق واحدهای تجاری فرعی آن یا استفاده از روش ارزش ویژه برای منافع در واحدهای تجاری وابسته یا مشارکت‌های خاص، اطلاعات مربوط‌تر ارائه می‌کند. واحد تجاری سرمایه‌گذاری برای آنکه نشان دهد این عنصر از تعریف را احراز کرده است، باید:

الف. اطلاعات ارزش منصفانه را برای سرمایه‌گذاران فراهم کند و اگر ارزش منصفانه طبق استانداردهای حسابداری الزامی یا مجاز شده باشد، تمام سرمایه‌گذاری‌های خود را اساساً به ارزش منصفانه در صورت‌های مالی اندازه‌گیری کند.

ب. اطلاعات ارزش منصفانه را به صورت درون‌سازمانی، به مدیران اصلی واحد تجاری (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 12)، که ارزش منصفانه را به عنوان خاصه اصلی اندازه‌گیری برای ارزیابی عملکرد تمام سرمایه‌گذاری‌های خود و اتخاذ تصمیمات سرمایه‌گذاری مورد استفاده قرار می‌دهند، گزارش کند.

ب 97. واحد تجاری سرمایه‌گذاری، غیر از سرمایه‌گذاری، ممکن است دارای برخی دارایی‌ها مانند املاک و تجهیزات دفتر مرکزی و نیز بدهی‌های مالی باشد. اندازه‌گیری بر مبنای ارزش منصفانه در تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری، مندرج در بند 29 (پ)، صرفاً برای سرمایه‌گذاری‌های واحد تجاری سرمایه‌گذاری کاربرد دارد. بنابراین، لزومی ندارد که واحد تجاری سرمایه‌گذاری، دارایی‌هایی به غیر از سرمایه‌گذاری یا بدهی‌های خود را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند.

ویژگی‌های معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری

ب 98. برای احراز تعریف یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگی‌های معمول یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری برخوردار است یا خیر (به بند 30 مراجعه شود). فقدان یک یا چند ویژگی معمول، لزوماً موجب نمی‌شود که واحد تجاری شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه‌گذاری را احراز نکند، اما نشان می‌دهد برای تعیین اینکه واحد تجاری، یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر، قضاوت بیشتری لازم است.

بیش از یک سرمایه‌گذاری

ب 99. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، به منظور تنوع‌بخشی ریسک و حداکثرسازی بازده خود، به طور معمول سرمایه‌گذاری‌های متعددی را نگهداری می‌کند. یک واحد تجاری ممکن است پرتفویی از سرمایه‌گذاری‌ها را به طور مستقیم یا غیر مستقیم، برای مثال از طریق نگهداری یک سرمایه‌گذاری منفرد در واحد تجاری سرمایه‌گذاری دیگری که خود، دارای سرمایه‌گذاری‌های متعدد است، نگهداری کند.

ب 100. برخی مواقع، واحد تجاری دارای یک سرمایه‌گذاری منفرد است. با وجود این، در اختیار داشتن تنها یک سرمایه‌گذاری منفرد، ضرورتاً مانع احراز تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری توسط واحد تجاری نمی‌شود. برای مثال، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است تنها در موارد زیر یک سرمایه‌گذاری منفرد داشته باشد:

الف. در دوره شروع فعالیت خود قرار داشته باشد و هنوز سرمایه‌گذاری‌های مناسبی را مشخص نکرده باشد و بنابراین، هنوز برنامه سرمایه‌گذاری خود را برای تحصیل سرمایه‌گذاری‌های متعدد اجرا نکرده باشد؛

ب. به منظور جایگزینی سرمایه‌گذاری‌های واگذار شده، سرمایه‌گذاری‌های دیگری انجام نداده باشد؛

پ. هنگامی که سرمایه‌گذاری توسط سرمایه‌گذاران منفرد قابل انجام نباشد، (برای مثال، زمانی که حداقل سرمایه‌گذاری مورد نیاز برای یک سرمایه‌گذار، بسیار زیاد باشد)، برای تجمیع منابع مالی سرمایه‌گذاران جهت سرمایه‌گذاری در یک سرمایه‌گذاری منفرد، ایجاد شده باشد؛ یا

ت. در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.

بیش از یک سرمایه‌گذار

ب 101. به طور معمول، واحد تجاری سرمایه‌گذاری دارای سرمایه‌گذاران متعددی است که برای دستیابی به خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری و فرصت‌های سرمایه‌گذاری که ممکن است دسترسی به آن‌ها به صورت انفرادی وجود نداشته باشد، منابع مالی خود را تجمیع می‌کنند. وجود سرمایه‌گذاران متعدد، احتمال اینکه واحد تجاری یا اعضای دیگری از گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه‌گذاری یا درآمد سرمایه‌گذاری کسب کنند را کاهش می‌دهد (به بند ب 94 مراجعه شود).

ب 102. به شیوه‌ای دیگر، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است توسط یا برای، تنها یک سرمایه‌گذار تشکیل شود تا نماینده منافع گروه وسیع‌تری از سرمایه‌گذاران باشد یا از منافع آن‌ها پشتیبانی کند (برای مثال، صندوق بازنشستگی یا صندوق سرمایه‌گذاری دولتی).

ب 103. همچنین برخی مواقع، واحد تجاری ممکن است به طور موقتی یک سرمایه‌گذار منفرد داشته باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است تنها هنگامی یک سرمایه‌گذار منفرد داشته باشد که:

الف. در دوره عرضه اولیه عمومی خود که هنوز منقضی نشده است، قرار گرفته باشد و واحد تجاری به طور فعال، به دنبال تشخیص سرمایه‌گذاران مناسب باشد؛

ب. هنوز سرمایه‌گذاران مناسب برای جایگزینی منافع مالکیت بازخرید شده را مشخص نکرده باشد؛ یا

پ. در فرایند انحلال قرار گرفته باشد.

سرمایه‌گذاران غیر وابسته

ب 104. به طور معمول، واحد تجاری سرمایه‌گذاری دارای سرمایه‌گذاران متعددی است که اشخاص وابسته (طبق تعریف استاندارد حسابداری 12) واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، محسوب نمی‌شوند. با داشتن سرمایه‌گذاران غیر وابسته، احتمال اینکه واحد تجاری یا اعضای دیگر گروهی که واحد تجاری در آن قرار دارد، منافعی غیر از افزایش ارزش سرمایه‌گذاری یا درآمد سرمایه‌گذاری کسب کنند، کاهش می‌یابد (به بند ب 94 مراجعه شود).

ب 105. با وجود این، حتی اگر سرمایه‌گذاران، اشخاص وابسته واحد تجاری باشند، ممکن است واحد تجاری هنوز هم واجد شرایط واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد. برای مثال، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ممکن است صندوق موازی جداگانه‌ای برای گروهی از کارکنان خود (مانند مدیران اصلی) یا سایر سرمایه‌گذاران وابسته تشکیل دهد که بازتابی از سرمایه‌گذاری‌های صندوق سرمایه‌گذاری اصلی واحد تجاری باشد. این صندوق ”موازی“ ممکن است واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، حتی اگر تمام سرمایه‌گذاران آن را اشخاص وابسته تشکیل دهند.

منافع مالکیت

ب 106. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، به طور معمول، اما نه الزاماً، یک شخصیت حقوقی جداگانه است. منافع مالکیت در واحد تجاری سرمایه‌گذاری، معمولاً به شکل منافع مالکانه یا منافع مشابه (برای مثال، سهم‌الشرکه) است که سهم متناسبی از خالص دارایی‌های واحد تجاری سرمایه‌گذاری به آن نسبت داده می‌شود؛ اما داشتن طبقات مختلفی از سرمایه‌گذاران، که برخی از آن‌ها صرفاً نسبت به سرمایه‌گذاری یا گروه‌های سرمایه‌گذاری خاصی دارای حق هستند یا سهم متناسب متفاوتی در خالص دارایی‌ها دارند، مانع تلقی واحد تجاری به عنوان یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری نمی‌شود.

ب 107. افزون بر این، یک واحد تجاری که دارای منافع مالکیت قابل ملاحظه‌ای به صورت بدهی است و طبق سایر استانداردهای حسابداری قابل اعمال، تعریف حقوق مالکانه را احراز نمی‌کند، ممکن است همچنان واجد شرایط یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، مشروط بر اینکه دارندگان ابزار بدهی در معرض بازده متغیر ناشی از تغییر در ارزش منصفانه خالص دارایی‌های واحد تجاری قرار داشته باشند.

روش‌های تلفیق

ب 108. در صورت‌های مالی تلفیقی:

الف. اقلام مشابه دارایی، بدهی، حقوق مالکانه، درآمد، هزینه و جریان‌های نقدی واحد تجاری اصلی با واحدهای تجاری فرعی، ترکیب می‌شود.

ب. مبلغ دفتری سرمایه‌گذاری واحد تجاری اصلی در هر یک از واحدهای تجاری فرعی و سهم واحد تجاری اصلی از حقوق مالکانه هر یک از واحدهای تجاری فرعی، تهاتر (حذف) می‌شود (حسابداری سرقفلی، در استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) تشریح شده است).

پ.دارایی‌ها و بدهی‌ها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینه‌ها و جریان‌های نقدی درون‌گروهی مرتبط با معاملات بین واحدهای تجاری گروه، به طور کامل حذف می‌شود (سودها یا زیان‌های ناشی از معاملات درون‌گروهی که در دارایی‌هایی مانند موجودی‌ها و دارایی‌های ثابتشناسایی شده است، به طور کامل حذف می‌شود). زیان‌های درون‌گروهی ممکن است نشان‌دهنده کاهشارزشی باشد که مستلزم شناسایی در صورت‌های مالی تلفیقی است. برای تفاوت‌های موقتی ناشیاز حذف سودها یا زیان‌های معاملات درون‌گروهی، استاندارد حسابداری 35مالیات بر درآمدکاربرد دارد.

رویه‌های حسابداری یکنواخت

ب 109. اگر یکی از واحدهای تجاری عضو گروه، برای معاملات و رویدادهای مشابه در شرایط مشابه، از رویه‌های حسابداری متفاوتی نسبت به رویه‌های بکار گرفته شده در صورت‌های مالی تلفیقی استفاده کند، برای اطمینان از انطباق با رویه‌های حسابداری گروه، هنگام تهیه صورت‌های مالی تلفیقی، در صورت‌های مالی آن عضو گروه تعدیلات مناسب انجام می‌شود.

اندازه‌گیری

ب 110. واحد تجاری از تاریخ به دست آوردن کنترل تا تاریخی که کنترل بر واحد تجاری فرعی را از دست می‌دهد، درآمدها و هزینه‌های واحد تجاری فرعی را در صورت‌های مالی تلفیقی منظور می‌کند. درآمدها و هزینه‌های واحد تجاری فرعی بر مبنای مبالغ دارایی‌ها و بدهی‌های شناسایی شده در صورت‌های مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعیین می‌شود. برای مثال، هزینه استهلاک شناسایی شده در صورت سود و زیان تلفیقی پس از تاریخ تحصیل، بر مبنای ارزش منصفانه دارایی‌های استهلاک‌پذیر شناسایی شده در صورت‌های مالی تلفیقی در تاریخ تحصیل، تعیین می‌شود.

حق رأی بالقوه

ب 111. زمانی که حق رأی بالقوه یا سایر ابزارهای مشتقه دارای حق رأی بالقوه وجود دارد، برای تهیه صورت‌های مالی تلفیقی، نسبتی از سود یا زیان دوره و تغییرات در حقوق مالکانه که در تهیه صورت‌های مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص می‌یابد، صرفاً بر مبنای منافع مالکیت فعلی تعیین می‌شود و اعمال یا تبدیل احتمالی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشتقه در آن منعکس نمی‌شود، مگر اینکه بند ب 112 کاربرد داشته باشد.

ب 112. در برخی شرایط، واحد تجاری در نتیجه معامله‌ای که در حال حاضر برای آن دسترسی به بازده مرتبط با منافع مالکیت را فراهم می‌کند، از نظر ماهیت، از منافع مالکیت فعلی برخوردار می‌گردد. در چنین شرایطی، نسبتی که در تهیه صورت‌های مالی تلفیقی به واحد تجاری اصلی و منافع فاقد حق کنترل تخصیص می‌یابد، با در نظر گرفتن اعمال نهایی حق رأی بالقوه و سایر ابزارهای مشتقه‌ای که در حال حاضر برای واحد تجاری اصلی دسترسی به بازده را فراهم می‌کند، تعیین می‌شود.

تاریخ گزارشگری

ب 113. برای تهیه صورت‌های مالی تلفیقی باید تاریخ گزارشگری صورت‌های مالی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن یکسان باشد. هرگاه پایان دوره گزارشگری واحد تجاری اصلی و واحد تجاری فرعی متفاوت باشد، واحد تجاری فرعی، برای مقاصد تلفیق، مجموعه دیگری از اطلاعات مالی را به تاریخ صورت‌های مالی واحد تجاری اصلی تهیه می‌کند تا واحد تجاری اصلی بتواند اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی را تلفیق کند، مگر اینکه تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی غیر عملی باشد.

ب 114. اگر تهیه مجموعه دیگری از اطلاعات مالی توسط واحد تجاری فرعی غیر عملی باشد، واحد تجاری اصلی برای تلفیق اطلاعات مالی واحد تجاری فرعی، باید از آخرین صورت‌های مالی واحد تجاری فرعی که بابت تأثیر معاملات یا رویدادهای عمده واقع شده بین تاریخ صورت‌های مالی مزبور و تاریخ صورت‌های مالی تلفیقی تعدیل شده است، استفاده کند. در هر صورت، تفاوت بین تاریخ صورت‌های مالی واحد تجاری فرعی و تاریخ صورت‌های مالی تلفیقی نباید بیش از 3 ماه باشد و طول دوره‌های گزارشگری و تفاوت بین تاریخ صورت‌های مالی، باید در دوره‌های مختلف یکسان باشد.

منافع فاقد حق کنترل

ب 115. واحد تجاری باید سود یا زیان دوره و هر یک از اجزای سایر اقلام سود و زیان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل انتساب دهد. همچنین واحد تجاری باید مجموع سود و زیان جامع را به مالکان واحد تجاری اصلی و به منافع فاقد حق کنترل منتسب کند، حتی اگر منجر به ایجاد کسری در مانده منافع فاقد حق کنترل گردد.

تغییر در نسبت منافع فاقد حق کنترل

ب 116. هرگاه نسبت حقوق مالکانه نگهداری شده توسط دارندگان منافع فاقد حق کنترل تغییر کند، واحد تجاری به منظور انعکاس تغییر در نسبت منافع دارای حق کنترل و منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعی، باید مبالغ دفتری منافع آن‌ها را تعدیل کند. واحد تجاری باید هرگونه تفاوت بین مبلغ تعدیل منافع فاقد حق کنترل و ارزش منصفانه مابه‌ازای پرداختی یا دریافتی را به طور مستقیم در حقوق مالکانه شناسایی و آن را به مالکان واحد تجاری اصلی منتسب کند.

از دست دادن کنترل

ب 117. واحد تجاری اصلی ممکن است از طریق دو یا چند توافق (معامله)، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد. با وجود این، برخی مواقع شرایط نشان می‌دهد که توافق‌های چندگانه باید به عنوان معامله‌ای واحد در نظر گرفته شود. برای تعیین اینکه این توافق‌ها به عنوان معامله‌ای واحد تلقی می‌شوند یا خیر، واحد تجاری اصلی باید تمام شرایط توافق‌ها و آثار اقتصادی آن‌ها را مورد توجه قرار دهد. وجود یک یا چند مورد زیر، نشان می‌دهد که واحد تجاری اصلی باید توافق‌های چندگانه را به عنوان معامله‌ای واحد در نظر بگیرد:

الف. این توافق‌ها به صورت هم‌زمان انجام می‌گیرند یا با هم در نظر گرفته می‌شوند.

ب. این توافق‌ها به عنوان یک معامله واحد برای دستیابی به یک نتیجه تجاری واحد سازماندهی می‌شوند.

پ. وقوع توافق، به وقوع حداقل یک توافق دیگر بستگی دارد.

ت. توافق به تنهایی توجیه اقتصادی ندارد، اما زمانی که همراه با توافق‌های دیگر مورد بررسی قرار می‌گیرد به لحاظ اقتصادی قابل توجیه می‌شود. مثال آن مربوط به زمانی است که قیمت واگذاری سهام کمتر از قیمت بازار است و از طریق واگذاری بعدی با قیمتی بالاتر از بازار، جبران می‌شود.

ب 118. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، باید:

الف. موارد زیر را قطع شناخت کند:

1. دارایی‌ها (شامل سرقفلی) و بدهی‌های واحد تجاری فرعی به مبالغ دفتری آن‌ها در تاریخ از دست دادن کنترل؛ و

2. مبلغ دفتری منافع فاقد حق کنترل در واحد تجاری فرعی پیشین در تاریخ از دست دادن کنترل (شامل هر یک از اجزای سایر اقلام سود و زیان جامع قابل انتساب به آن‌ها).

ب. موارد زیر را شناسایی کند:

1. ارزش منصفانه مابه‌ازای دریافتی (در صورت وجود) ناشی از معامله، رویداد یا شرایطی که منجر به از دست رفتن کنترل شده است؛

2. توزیع سهام واحد تجاری فرعی بین مالکان در نقش مالک، مشروط بر اینکه معامله، رویداد یا شرایطی که منجر به از دست دادن کنترل شده است، شامل چنین توزیعی باشد؛ و

3. هرگونه سرمایه‌گذاری باقی‌مانده در واحد تجاری فرعی پیشین به ارزش منصفانه آن در تاریخی که کنترل از دست می‌رود.

پ. در صورت الزام سایر استانداردهای حسابداری، مبالغ شناسایی شده در سایر اقلام سود و زیان جامع در ارتباط با واحد تجاری فرعی را بر مبنای توضیحات بند ب 119، به سود یا زیان دوره تجدید طبقه‌بندی کند یا به طور مستقیم به سود انباشته انتقال دهد.

ت. هرگونه تفاوت حاصل را به عنوان سود یا زیان، در سود یا زیان قابل انتساب به واحد تجاری اصلی، شناسایی کند.

ب 119. اگر واحد تجاری اصلی کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی باید تمام مبالغی را که قبلاً در ارتباط با آن واحد تجاری فرعی در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی کرده است، به شیوه‌ای همانند زمانی که واحد تجاری اصلی به طور مستقیم دارایی‌ها یا بدهی‌های مربوط را واگذار می‌کند، به حساب منظور کند. بنابراین، اگر سود یا زیانی که قبلاً در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، به دلیل واگذاری دارایی‌ها یا بدهی‌های مربوط، به سود یا زیان دوره تجدید طبقه‌بندی شود، واحد تجاری اصلی باید هنگام از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی، سود یا زیان مزبور را از حقوق مالکانه به سود یا زیان دوره (تحت عنوان تعدیلات تجدید طبقه‌بندی) تجدید طبقه‌بندی نماید. اگر مازاد تجدید ارزیابی که قبلاً در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، هنگام واگذاری دارایی، به طور مستقیم به سود انباشته انتقال یابد، واحد تجاری اصلی در زمان از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی، باید مازاد تجدید ارزیابی را به طور مستقیم به سود انباشته منتقل کند.

ب 120. اگر واحد تجاری، شرایط واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از دست دهد، باید برای تمام واحدهای تجاری فرعی که پیش از این، طبق بند 33 به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کرده و تغییرات آن‌ها را در سود یا زیان دوره نشان داده است، استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را بکار گیرد. تاریخ تغییر وضعیت، باید به عنوان تاریخ تحصیل فرض شود. هنگام اندازه‌گیری سرقفلی یا سود حاصل از خرید زیر قیمت که در تاریخ تحصیل فرضی ایجاد می‌شود، ارزش منصفانه واحد تجاری فرعی در تاریخ تحصیل فرضی، باید نشان‌دهنده مابه‌ازای فرضی انتقال یافته باشد. تمام واحدهای تجاری فرعی باید طبق بندهای 21 تا 26 این استاندارد، از تاریخ تغییر وضعیت تلفیق شوند.

ب 121. هرگاه واحد تجاری، به واحد تجاری سرمایه‌گذاری تبدیل شود، باید در تاریخ تغییر وضعیت، تلفیق واحدهای تجاری فرعی خود را متوقف کند، به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بند 34 باید همچنان تلفیق شوند. واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید الزامات بندهای 27 و 28 را برای آن دسته از واحدهای تجاری فرعی که تلفیق آن‌ها متوقف شده است اعمال کند، گویی واحد تجاری سرمایه‌گذاری، کنترل این واحدهای تجاری فرعی را در آن تاریخ از دست داده است.

پیوست پ

گذار

این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است و همانند سایر بخش‌های این استاندارد، لازم‌الاجرا است.

پ 1. طبق استاندارد حسابداری 34 رویه‌های حسابداری، تغییر در برآوردهای حسابداری و اشتباهات ، واحد تجاری باید این استاندارد را به استثنای بندهای پ 2 تا پ 12، با تسری به گذشته بکار گیرد.

پ 2. به منظور دستیابی به مقاصد این استاندارد، تاریخ به‌کارگیری اولیه، آغاز دوره گزارشگری سالانه‌ای است که برای نخستین بار این استاندارد بکار گرفته می‌شود.

پ 3. در تاریخ به‌کارگیری اولیه این استاندارد، واحد تجاری ملزم به تعدیل روش حسابداری پیشین در ارتباط با واحدهای تجاری زیر نمی‌باشد:

الف. واحدهای تجاری که در آن تاریخ، طبق استاندارد حسابداری 18 صورت‌های مالی تلفیقی (تجدیدنظر شده 1384) تلفیق شده‌اند و طبق این استاندارد همچنان تلفیق می‌شوند؛ یا

ب. واحدهای تجاری که در آن تاریخ، طبق استاندارد بین‌المللی حسابداری 18 (تجدیدنظر شده 1384) تلفیق نشده‌اند و طبق این استاندارد نیز تلفیق نمی‌شوند.

پ 4. در تاریخ به‌کارگیری اولیه این استاندارد، واحد تجاری باید ارزیابی کند که آیا بر مبنای واقعیت‌ها و شرایط موجود در آن تاریخ، یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر. اگر واحد تجاری، در تاریخ به‌کارگیری اولیه به این نتیجه برسد که یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است، باید الزامات بندهای پ 5 تا پ 7 را به جای الزامات بندهای پ 10 تا پ 11 بکار گیرد.

پ 5. به استثنای واحدهای تجاری فرعی که طبق بند 34 تلفیق می‌شوند (که بندهای پ 3 و پ 12 یا بندهای پ 8 تا پ 9، هر کدام که مربوط باشد، برای آن‌ها مورد استفاده قرار می‌گیرد)، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید سرمایه‌گذاری خود در هر کدام از واحدهای تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد، گویی که الزامات این استاندارد همواره لازم‌الاجرا بوده است. واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه قرار دارد و نیز حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل را بابت هرگونه تفاوت میان دو عامل زیر، با تسری به گذشته تعدیل کند:

الف. مبلغ دفتری قبلی واحد تجاری فرعی؛ و

ب. ارزش منصفانه سرمایه‌گذاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی.

مبلغ انباشته هرگونه تعدیلات ارزش منصفانه که پیش از این در سایر اقلام سود و زیان جامع شناسایی شده است، باید در ابتدای دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه قرار دارد، به سود انباشته انتقال یابد.

پ 6. اگر طبق بند پ 5، اندازه‌گیری سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی، غیر عملی (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 34) باشد، واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید الزامات این استاندارد حسابداری را در ابتدای نخستین دوره‌ای که به‌کارگیری بند پ 5 عملی است، که می‌تواند دوره جاری باشد، بکار گیرد. سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای را که بلافاصله قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه قرار دارد، با تسری به گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دوره‌ای که به‌کارگیری این بند عملی است، دوره جاری باشد. اگر این‌گونه باشد، تعدیل حقوق مالکانه باید در ابتدای دوره جاری شناسایی شود.

پ 7. اگر واحد تجاری سرمایه‌گذاری، قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه این استاندارد، سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی را واگذار کرده باشد یا کنترل سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی را از دست داده باشد، واحد تجاری سرمایه‌گذاری ملزم به تعدیل روش حسابداری پیشین در خصوص واحد تجاری فرعی مزبور نیست.

پ 8. هرگاه در تاریخ به‌کارگیری اولیه، سرمایه‌گذار به این نتیجه برسد که باید سرمایه‌پذیری را تلفیق کند که طبق استاندارد حسابداری 18 (تجدیدنظر شده 1384)، تلفیق نشده است، سرمایه‌گذار باید:

الف. در صورتی که سرمایه‌پذیر یک فعالیت تجاری (طبق تعریف استاندارد حسابداری 38 ترکیب‌های تجاری (مصوب 1398)) باشد، دارایی‌ها، بدهی‌ها و منافع فاقد حق کنترل آن را به گونه‌ای اندازه‌گیری کند که گویی سرمایه‌پذیر از تاریخ کسب کنترل سرمایه‌گذار بر آن، بر مبنای الزامات این استاندارد در تلفیق منظور شده است (و بنابراین طبق استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) روش حسابداری تحصیل بکار گرفته شده است). سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای را که بلافاصله قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه قرار دارد، با تسری به گذشته تعدیل کند. اگر تاریخ کسب کنترل پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:

1. مبلغ دارایی‌ها، بدهی‌ها و منافع فاقد حق کنترل شناسایی شده؛ و

2. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر.

ب. در صورتی که سرمایه‌پذیر، یک فعالیت تجاری نباشد (طبق تعریف استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398))، دارایی‌ها، بدهی‌ها و منافع فاقد حق کنترل آن را به گونه‌ای اندازه‌گیری کند که گویی سرمایه‌پذیر از تاریخ کسب کنترل سرمایه‌گذار بر آن، بر مبنای الزامات این استاندارد در تلفیق منظور شده است (روش تحصیل همان‌گونه که در استاندارد حسابداری 38 تشریح شده است، بکار گرفته می‌شود؛ اما برای سرمایه‌پذیر، سرقفلی شناسایی نمی‌شود). سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند. زمانی که تاریخ کسب کنترل پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه ابتدای دوره قبل، شناسایی کند:

1. مبلغ دارایی‌ها، بدهی‌ها و منافع فاقد حق کنترل شناسایی شده؛ و

2. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر.

پ 9. چنانچه اندازه‌گیری دارایی‌ها، بدهی‌ها و منافع فاقد حق کنترل سرمایه‌پذیر، طبق بند پ 8 (الف) یا (ب)، غیر عملی (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 34) باشد، سرمایه‌گذار باید:

الف. در صورتی که سرمایه‌پذیر فعالیت تجاری باشد، الزامات استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را از تاریخ تحصیل فرضی بکار گیرد. تاریخ تحصیل فرضی باید ابتدای نخستین دوره‌ای باشد که به‌کارگیری بند پ 8 (الف)، برای آن دوره عملی می‌شود که می‌تواند دوره جاری باشد.

ب. اگر سرمایه‌پذیر یک فعالیت تجاری نباشد،روش تحصیل تشریح شده در استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398)را از تاریخ فرضی تحصیل بکار گیرد بدون اینکه برای سرمایه‌پذیر سرقفلی شناسایی کند. تاریخ تحصیل فرضی، باید ابتدای نخستین دوره‌ای باشد که به‌کارگیری بند پ 8 (ب)، برای آن دوره عملی می‌شود که می‌تواند دوره جاری باشد.

سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دوره‌ای که به‌کارگیری این بند در آن دوره عملی می‌شود، دوره جاری باشد. زمانی که تاریخ تحصیل فرضی، پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:

پ. مبلغ دارایی‌ها، بدهی‌ها و منافع فاقد حق کنترل شناسایی شده؛ و

ت. مبلغ دفتری قبلی ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر.

اگر نخستین دوره‌ای که به‌کارگیری این بند برای آن دوره عملی می‌شود، دوره جاری باشد، تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره جاری باید شناسایی شود.

پ 10. اگر در تاریخ به‌کارگیری اولیه، سرمایه‌گذار به این نتیجه برسد سرمایه‌پذیری که طبق استاندارد حسابداری 18 (تجدیدنظر شده 1384) مشمول تلفیق بوده است را دیگر تلفیق نکند، سرمایه‌گذار باید منافع خود در سرمایه‌پذیر را به مبلغی اندازه‌گیری نماید که با فرض اجرای الزامات این استاندارد هنگام شروع ارتباط با سرمایه‌پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد) یا از دست دادن کنترل سرمایه‌پذیر، به آن مبلغ اندازه‌گیری می‌شد. سرمایه‌گذار باید دوره سالانه‌ای که بلافاصله قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه قرار دارد را با تسری به گذشته تعدیل کند. اگر تاریخ شروع ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد) یا از دست دادن کنترل بر سرمایه‌پذیر، پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید، هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره قبل شناسایی کند:

الف. مبلغ دفتری قبلی دارایی‌ها، بدهی‌ها و منافع فاقد حق کنترل؛ و

ب. مبلغ شناسایی شده منافع سرمایه‌گذار در سرمایه‌پذیر.

پ 11. اگر اندازه‌گیری منافع در سرمایه‌پذیر طبق بند پ 10، غیر عملی (طبق تعریف مندرج در استاندارد حسابداری 34) باشد، سرمایه‌گذار باید الزامات این استاندارد را در ابتدای نخستین دوره‌ای که به‌کارگیری بند پ 10 در آن دوره عملی می‌شود، که می‌تواند دوره جاری باشد، بکار گیرد. سرمایه‌گذار باید دوره سالانه قبل از تاریخ به‌کارگیری اولیه را با تسری به گذشته تعدیل کند، مگر اینکه ابتدای نخستین دوره‌ای که به‌کارگیری این بند در آن دوره عملی می‌شود، دوره جاری باشد. زمانی که تاریخ شروع ارتباط سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر (بدون کسب کنترل طبق این استاندارد) یا از دست دادن کنترل بر سرمایه‌پذیر، پیش از ابتدای دوره قبل باشد، سرمایه‌گذار باید هرگونه تفاوت بین مبالغ زیر را به عنوان تعدیل حقوق مالکانه ابتدای دوره قبل، شناسایی کند:

الف. مبلغ دفتری قبل دارایی‌ها، بدهی‌ها و منافع فاقد حق کنترل؛ و

ب. مبلغ شناسایی شده منافع سرمایه‌گذار در سرمایه‌پذیر.

اگر نخستین دوره‌ای که به‌کارگیری این بند در آن دوره عملی می‌شود، دوره جاری باشد، تعدیل حقوق مالکانه در ابتدای دوره جاری باید شناسایی شود.

پ 12. بندهای 25، 27، ب 115 و ب 116 تا ب 119، اصلاحات استاندارد حسابداری 18 (تجدیدنظر شده 1384)، است که به استاندارد حسابداری 39 انتقال یافته است. به غیر از هنگامی که واحد تجاری بند پ 3 را بکار می‌گیرد یا ملزم به به‌کارگیری بندهای پ 8 تا پ 11 است، باید الزامات بندهای مزبور را به شرح زیر بکار گیرد:

الف. واحد تجاری نباید سود یا زیان قابل انتساب به دوره‌های گزارشگری قبل از نخستین دوره به‌کارگیری اصلاحات مندرج در بند ب 115 را تجدید ارائه کند.

ب. الزامات بندهای 25 و ب 116 درباره حسابداری تغییرات در منافع مالکیت در واحد تجاری فرعی پس از کسب کنترل، برای تغییراتی که قبل از نخستین به‌کارگیری این اصلاحات واقع شده است، کاربرد ندارد.

پ. اگر واحد تجاری قبل از نخستین به‌کارگیری اصلاحات بندهای 27 و ب 117 تا ب 119، کنترل را از دست بدهد، نباید مبلغ دفتری سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی پیشین را تجدید ارائه کند. افزون بر این، واحد تجاری نباید سود یا زیان مربوط به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی که قبل از نخستین به‌کارگیری اصلاحات بندهای 27 و ب 117 تا ب 119 واقع شده است را مجدداً محاسبه نماید.