آیین‌نامه اجرایی بند «ز» ماده 111 اصلاحی ق. م. م

هیأت وزیران در جلسه مورخ 1/9/1383 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی و صنایع و معادن، موضوع نامه شماره 14529/1332-211 مورخ 16/4/1383 وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند «ز» ماده (111) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم - مصوب 1380- آیین‌نامه اجرایی بند یاد شده را به شرح ذیل تصویب نمود:

ماده 1- مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت‌ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می‌باشد:

الف - انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می‌شود، به طوری که شرکت‌های ادغام‌شونده منحل می‌شوند لکن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکت‌های ادغام‌شونده افزایش می‌یابد.

ب - انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت جدید، به طوری که شرکت‌های ادغام‌شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام‌شونده خواهد بود.

تبصره - ادغام یا ترکیب شرکت‌ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.

ماده 2- در صورت انتقال دارایی‌ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می‌باشد.

ماده 3- آخرین مدیران شرکت‌های ادغام یا ترکیب‌شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت‌جلسه نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان سهم‌الشرکه یا سهام آنان و صورت دارایی‌ها و بدهی‌ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم‌الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

ماده 4- تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین‌نامه، تاریخ ثبت دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام یا ترکیب‌شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیر تجاری می‌باشد.

ماده 5- مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت‌ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی‌ها و بدهی‌ها) و فهرست تعداد سهام یا میزان سهم‌الشرکه که در قبال انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها به هر یک از سهامداران یا شرکای شرکت‌های ادغام‌شونده تخصیص می‌یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم‌الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

تبصره - اداره امور مالیاتی مکلف است پس از دریافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت‌های ادغام یا ترکیب‌شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم - مصوب 1380- ارسال نماید.

ماده 6- مطابق مقررات بند «هـ» ماده (111) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم - مصوب 1380- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین‌نامه درآمدی به هر یک از سهامداران در شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده تعلق می‌گیرد. حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

ماده 7- هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکت‌ها حسب مورد هزینه قابل قبول آن‌ها محسوب می‌گردد.