مورخ:
1383/09/25
شماره:
211/3908/16467
بخشنامه
-
بخشنامه درخصوص آیین‌نامه اجرایی بند “ ز” ماده 111 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم
شماره: 16467/3908/211
تاریخ: 1383/09/25
پیوست: دارد
سازمان امور اقتصادی و دارایی استان
اداره کل امور مالیاتی استان
اداره کل
دفتر
دبیرخانه هیاتهای موضوع ماده 251 مکرر
دانشکده امور اقتصادی
پژوهشکده امور اقتصادی
شورای عالی مالیاتی
دفتر فنی مالیاتی
هیات عالی انتظامی مالیاتی
دادستانی انتظامی مالیاتی
سازمان حسابرسی
جامعه حسابداران رسمی
تـصـویـر آیـیـن نـامه اجـرایی بنـد"ز" مـاده 111 اصـلاحـی قـانون مـالیـات های مـسـتقیم مـصوب 1380/11/27 کـه بشـماره 27243/ت31042 هـ مورخ 1383/09/08 به تصویب هیات محترم وزیران رسیده و در شماره 17412 مورخ 1383/09/14 روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران نیز درج گردیده به پیوست جهت اطلاع ارسال و متذکر میگردد بموجب تبصره ماده یک آیین‌نامه مذکور ، ادغام یا ترکیب شرکت ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد .
علی اکبر سمیعی
معاون فنی و حقوقی
شماره:27243/ت31042هـ
تاریخ:1383/09/08
پیوست:
وزارت امور اقتصادی و دارایی- وزارت صنایع و معادن
هیـیت وزیـران در جـلسه مـورخ 1383/09/01 بنـا به پیـشنهاد مـشتـرک وزارتـخـانه هـای امـور اقـتصـادی و دارایی و صنایع و معادن، موضوع نامه شـمـاره 14529/1332- 211 مـورخ 1383/04/16 وزارت امـوراقـتـصـادی و دارایـی و بـه اسـتناد بند «ز» ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم- مصوب 1380- ،آیین‌نامه اجرایی بند یاد شده را به شرح ذیل تصویب نمود:
آیین‌نامه اجرایی بند «ز» ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم
ماده 1-مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می‌باشد:
الف- انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می‌شود، به طوری که شرکت‌های ادغام شونده منجل می‌شوند لکن شرکت موجود نام و هویت خودرا حفظ کرده و دارایی وبدهی آن به میزان جمع دارایی وبدهی شرکت‌های ادغام شونده افزایش می‌یابد.
ب- انتقال دارایی‌ها وبدهی های یک یا چند شرکت جدید، به طوری که شرکت‌های ادغام شونده منحل شده ومیزان دارایی وبدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام شونده خواهد بود.
تبصره- ادغام یا ترکیب شرکت ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.
ماده 2- در صورت انتقال دارایی‌ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می‌باشد.
ماده 3- آخرین مدیران شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت جلسه نهایی وفهرست اسامی شرکا یا سهامداران ومیزان سهم‌الشرکه یا سهام آنان وصورت دارایی‌ها وبدهی ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم‌الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
ماده 4- تـاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین‌نامه، تاریخ ثبت دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغـام یا تـرکیب شـونده در دفاتر قـانونی شـرکت موجود ویا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها وموسسات غیر تجاری می‌باشد.
ماده 5- مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود ویا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی‌ها و بدهی ها) و فهرست تعداد سهام یا میزان سهمم الشرکه که در قبال انتقال دارایی‌ها و بدهی ها به هریک از سهام داران یا شرکای شرکت‌های ادغام شونده تخصیص می‌یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم‌الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
تبصره- اداره امور مالیاتی مکلف است پس از در یافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- ارسال نماید.
ماده 6- مطابق مقررات بند ((هـ)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین‌نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده تعلق می‌گیرد. حسب قوانین ومقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.
ماده 7- هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکت ها حسب مورد هزینه قابل قبول آن‌ها محسوب میگردد.
ماده 8- عدم رعایت مقررات ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- واین آیـین نامـه حـسب مـورد مـوجـب عـدم شـمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یاد شده نسبت به شرکت‌های ادغام شونده خواهد بود.
محمد رضا عارف
معاون اول رییس جمهور