شماره:27243/ت 31042هـ
تاریخ:1383/09/08
پیوست:دارد
هیات وزیران در جلسه مورخ 1383/09/01 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های امور اقتصادی ودارایی وصنایع ومعادن، موضوع نامه شماره 14529/1332-211 مورخ 1383/04/16 وزارت امور اقتصادی ودارایی وبه استناد بند ((ز)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- آیین‌نامه اجرایی بند یاد شده را به شرح ذیل تصویب نمود:
«آیین‌نامه اجرایی بند (ز) ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم»
ماده 1- مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می‌باشد:
الف- انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می‌شود، به طوری که شرکت‌های ادغام شونده منجل می‌شوند لکن شرکت موجود نام وهویت خودرا حفظ کرده و دارایی وبدهی آن به میزان جمع دارایی وبدهی شرکت‌های ادغام شونده افزایش می‌یابد.
ب- انتقال دارایی‌ها وبدهی های یک یا چند شرکت جدید، به طوری که شرکت‌های ادغام شونده منحل شده ومیزان دارایی وبدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی‌ها وبدهی های شرکت‌های ادغام شونده خواهد بود.
تبصره- ادغام یا ترکیب شرکت ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.
ماده 2- در صورت انتقال دارایی‌ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می‌باشد.
ماده 3- آخرین مدیران شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت جلسه نهایی وفهرست اسامی شرکا یا سهامداران ومیزان سهم‌الشرکه یا سهام آنان وصورت دارایی‌ها وبدهی ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم‌الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
ماده 4- تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین‌نامه، تاریخ ثبت دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود ویا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها وموسسات غیر تجاری می‌باشد.
ماده 5- مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود ویا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها وفهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی‌ها وبدهی ها) وفهرست تعداد سهام یا میزان سهمم الشرکه که در قبال انتقال دارایی‌ها وبدهی ها به هریک از سهام داران یا شرکای شرکت‌های ادغام شونده تخصیص می‌یابد راهمراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم‌الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
تبصره- اداره امور مالیاتی مکلف است پس از در یافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- ارسال نماید.
ماده 6- مطابق مقررات بند ((هـ)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین‌نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده تعلق می‌گیرد. حسب قوانین ومقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.
ماده 7- هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکت ها حسب مورد هزینه قابل قبول آن‌ها محسوب می‌گردد.
ماده 8- عدم رعایت مقررات ماده (111) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- واین آیین‌نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یاد شده نسبت به شرکت‌های ادغام شونده خواهد بود.[1]
محمد رضا عارف
معاون اول رییس جمهور
[1] . به موجب دادنامه شماره 21 مورخ 1397/01/21 هیات عمومی دیوان عدالت اداری ماده 8 ابطال گردید.دادنامه مذکور به موجب بخشنامه شماره 83/97/230 مورخ 1397/06/03 ارسال گردید.