دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

به: کلیه شرکت‌های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

به اطلاع می‌رساند به منظور بهبود فرایند انجام افزایش سرمایه، دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار در جلسه هیأت‌مدیره این سازمان تصویب و در تاریخ 95/07/17 ابلاغ گردید. بر این اساس از تاریخ این ابلاغیه کلیه شرکت‌های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، موظفند فرایند افزایش سرمایه خود را با رعایت مفاد دستورالعمل یاد شده اجرایی نمایند.

به منظور بهبود فرایند انجام افزایش سرمایه، دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، به شرح زیر تدوین گردیده است.

ماده 1: اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار ج. ا. ایران، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

الف - سامانه: سامانه جامع اطلاع‌رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان است.

ب - شرکت: منظور شرکت سهامی عامی است که مطابق قوانین و مقررات مربوطه به عنوان ناشر، نزد سازمان ثبت شده یا مشمول ثبت می‌باشد، به استثنای شرکت‌هایی که فقط به عنوان نهاد مالی نزد این سازمان ثبت شده یا مشمول ثبت می‌شوند.

ج - گواهی‌نامه حق تقدم: گواهی‌نامه‌ای است که در آن میزان حق تقدم در خرید سهم، وجوه قابل واریز و مطالبات سهامدار در صورتی که وجود داشته باشد، قید شده است.

د - گواهی‌نامه نقل و انتقال و سپرده سهام: گواهی‌نامه‌ای است که تعداد و ارزش اسمی سهام و میزان سهام سپرده شده سهامدار را نشان می‌دهد.

ماده 2: شرکت مکلف است جهت انجام افزایش سرمایه، علاوه بر رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار ج. ا. ایران و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار، مفاد این دستورالعمل را نیز رعایت نماید.

ماده 3: شرکت موظف است تصمیمات مربوط به تغییر سرمایه را در مهلت‌های مقرر به شرح ذیل از طریق سامانه اطلاع‌رسانی نماید:

الف - متن کامل گزارش توجیهی تأیید شده توسط هیأت‌مدیره تحت عنوان «پیشنهاد هیأت‌مدیره به مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص افزایش سرمایه»، در همان روز تأیید؛

ب - نظر بازرس قانونی و متن کامل گزارش توجیهی مورد تأیید بازرس قانونی تحت عنوان «اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی هیأت‌مدیره در خصوص افزایش سرمایه»، حداکثر 3 روز پس از اخذ اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی مزبور؛

ج - تصمیم هیأت‌مدیره مبنی بر انجام افزایش سرمایه - در صورتی که هیأت‌مدیره در نظر دارد نسبت به انجام افزایش سرمایه تفویض شده بر اساس تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده اقدام نماید - تحت عنوان «تصمیم هیأت‌مدیره به انجام افزایش سرمایه تفویض شده در مجمع عمومی فوق‌العاده»، در همان روز تأیید.

ماده 4: فاصله زمانی بین تاریخ اخذ اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی هیأت‌مدیره مبنی بر لزوم انجام افزایش سرمایه و تاریخ ارسال درخواست صدور مجوز انجام افزایش سرمایه به سازمان، نباید از 20 روز بیشتر باشد.

ماده 5: پس از ارسال مدارک و مستندات مربوط به درخواست افزایش سرمایه از سوی شرکت، سازمان ظرف مدت حداکثر 30 روز از تاریخ ثبت درخواست شرکت، نواقص موجود در مدارک و مستندات ارسالی را طی نامه اعلام نواقص به شرکت اعلام می‌کند. شرکت موظف است ظرف مدت حداکثر 30 روز از تاریخ ارسال اولین نامه اعلام نواقص نسبت به رفع نواقص اعلام شده از سوی سازمان اقدام نماید. در صورت عدم رفع نواقص در مهلت 30 روزه، تقاضای شرکت کأن‌لم‌یکن تلقی شده و مراتب طی نامه‌ای به اطلاع شرکت خواهد رسید.

ماده 6: در صورتی که مدارک ارسال شده کامل باشد یا شرکت نسبت به اصلاح کامل و هم‌زمان مدارک و مستندات و ارسال مجدد آن طی مهلت مقرر اقدام نماید، درخواست شرکت مورد رسیدگی نهایی قرار خواهد گرفت و نتیجه بررسی‌ها (شامل موافقت، عدم موافقت یا موافقت مشروط با درخواست شرکت)، ظرف مدت حداکثر 30 روز از تاریخ ارسال مدارک نهایی به شرکت اعلام خواهد شد.

تبصره: در صورت اعلام موافقت مشروط با افزایش سرمایه، نامه موافقت مشروط برای شرکت ارسال می‌شود و شرکت موظف است ظرف مدت حداکثر 30 روز از تاریخ نامه سازمان، نسبت به ارسال مدارک و مستندات مربوطه اقدام نماید. در غیر این صورت، تقاضای شرکت کأن‌لم‌یکن تلقی شده و مراتب طی نامه‌ای به اطلاع شرکت خواهد رسید.

ماده 7: شروع پذیره‌نویسی حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز سازمان و با انتشار آگهی پذیره‌نویسی بر اساس ترتیبات مقرر در این دستورالعمل، امکان‌پذیر خواهد بود. مهلت اعلام شده جهت شروع پذیره‌نویسی در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یک بار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان تسلیم نموده و در صورت موافقت سازمان، حداقل 3 روز قبل از پایان مهلت اعتبار مجوز، مراتب را از طریق سامانه به اطلاع عموم برساند.

ماده 8: هیأت‌مدیره شرکت مکلف است مجمع عمومی فوق‌العاده را حداکثر 15 روز قبل از اتمام مهلت استفاده از مجوز انجام افزایش سرمایه برگزار نموده و 2 روز پس از برگزاری مجمع نسبت به ارسال آگهی پذیره‌نویسی به منظور تأیید آن توسط سازمان اقدام نماید. آگهی پذیره‌نویسی زمانی تأیید خواهد شد که نماد معاملاتی شرکت باز بوده یا قابلیت بازگشایی داشته باشد.

ماده 9: شرکت موظف است آگهی پذیره‌نویسی حق تقدم را پس از تأیید سازمان بلافاصله در روزنامه یا روزنامه‌های کثیرالانتشار شرکت که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به چاپ برساند. زمان پذیره‌نویسی حق تقدم، از تاریخ انتشار آگهی پذیره‌نویسی حق تقدم در روزنامه آغاز می‌شود و مدت آن 60 روز خواهد بود. آگهی پذیره‌نویسی حق تقدم چاپ شده باید در همان روز انتشار از طریق سامانه به اطلاع عموم برسد.

تبصره 1: مهلت پذیره‌نویسی حق تقدم در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یک بار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است 10 روز قبل از اتمام دوره پذیره‌نویسی حق تقدم، تقاضای تمدید را با ذکر دلایل به سازمان تسلیم نماید.

تبصره 2: آگهی تمدید پذیره‌نویسی حق تقدم باید حداقل 3 روز قبل از اتمام مهلت پذیره‌نویسی حق تقدم در روزنامه یا روزنامه‌های کثیرالانتشار شرکت منتشر گردیده و آگهی چاپ شده در همان روز انتشار، از طریق سامانه اطلاع‌رسانی شود.

ماده 10: شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 30 روز پس از اتمام مهلت پذیره‌نویسی حق تقدم، گزارشی از پذیره‌نویسی حق تقدم‌ها و مدارک و مستندات مرتبط با آن را از جمله تأیید بازرس قانونی مبنی بر مطالبات قابل تبدیل به حساب سرمایه و تأییدیه بانکی در خصوص واریز آورده نقدی و نیز طرح اعلامیه پذیره‌نویسی جهت عرضه عمومی حق تقدم‌های استفاده نشده را به سازمان ارائه نماید.

تبصره: استفاده‌کنندگان از حق تقدم موظفند حداکثر ظرف مدت 7 روز از پایان مهلت پذیره‌نویسی حق تقدم نسبت به ارسال یا تحویل گواهی‌نامه حق تقدم به همراه فیش مربوط به واریز وجه در دوره پذیره‌نویسی حق تقدم (در صورت لزوم) به آدرسی که در آگهی پذیره‌نویسی حق تقدم قید شده اقدام نمایند. بدیهی است عدم ارسال به موقع (تعیین شده) به منزله عدم استفاده از حق تقدم خواهد بود و شرکت می‌تواند نسبت به فروش آن اقدام نماید.

ماده 11: حق تقدم‌های استفاده نشده از طریق انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی به عموم عرضه می‌شوند.

ماده 12: شرکت موظف است پس از تأیید طرح اعلامیه پذیره‌نویسی توسط سازمان بلافاصله نسبت به ارائه مدارک و مستندات لازم به مرجع ثبت شرکت‌ها اقدام نموده و حداکثر 5 روز پس از تأیید طرح اعلامیه پذیره‌نویسی توسط مرجع ثبت شرکت‌ها نسبت به انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی مورد تأیید سازمان و مرجع ثبت شرکت‌ها، در روزنامه یا روزنامه‌های کثیرالانتشار شرکت و دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر که در اعلامیه پذیره‌نویسی بدان اشاره شده اقدام نماید. اعلامیه پذیره‌نویسی چاپ شده باید در همان روز انتشار از طریق سامانه اطلاع‌رسانی شود.

تبصره 1: شرکت مکلف است مراحل اخذ مجوز انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی از مرجع ثبت شرکت‌ها را پیگیری نموده و چنانچه این زمان بیش از 30 روز به طول انجامد، مراتب را به سازمان گزارش کند.

تبصره 2: شرکت مکلف است در صورت عدم فروش پاره‌سهم‌های ناشی از افزایش سرمایه در مدت پذیره‌نویسی حق تقدم‌ها، موضوع فروش پاره‌سهم‌ها را در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی درج نموده و در دوره عرضه عمومی حق تقدم‌های استفاده نشده، نسبت به فروش آن‌ها اقدام نماید.

ماده 13: زمان تعیین شده برای عرضه عمومی حق تقدم‌های استفاده نشده حداقل 15 روز و حداکثر 30 روز و مطابق اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر شده در روزنامه‌های کثیرالانتشار خواهد بود.

تبصره 1: سازمان می‌تواند مدت پذیره‌نویسی عمومی موضوع این ماده را با تقاضای شرکت و احراز ادله موجه فقط یک بار و حداکثر به مدت 30 روز دیگر تمدید نماید. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام دوره پذیره‌نویسی، تقاضای تمدید آن را به سازمان تسلیم نماید.

تبصره 2: آگهی تمدید مهلت پذیره‌نویسی عمومی باید حداقل 2 روز قبل از اتمام مهلت پذیره‌نویسی در روزنامه‌های کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره‌نویسی شرکت در آن منتشر شده، چاپ گردیده و آگهی چاپ شده در روز انتشار از طریق سامانه به اطلاع عموم برسد.

ماده 14: کارگزار فروشنده موظف است وجوه ناشی از عرضه عمومی حق تقدم‌های استفاده نشده را در پایان هر روز معاملاتی، پس از تسویه وجوه در اتاق پایاپای شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، به حساب شرکت واریز نماید. عدم واریز وجوه مربوطه در تاریخ مقرر تخلف محسوب می‌شود.

ماده 15: شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 15 روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی حق تقدم‌های استفاده نشده با ارسال مدارک و مستندات مربوطه، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار مطلع نموده و فرم درخواست سپرده‌گذاری سهام خود را همراه با سایر مدارک مربوطه به سازمان ارسال نماید.

ماده 16: شرکت مکلف است پس از دریافت نامه سازمان خطاب به مرجع ثبت شرکت‌ها مبنی بر تأیید تکمیل فرایند افزایش سرمایه و ثبت آن، بلافاصله نسبت به ارسال مدارک و مستندات مربوطه به مرجع ثبت شرکت‌ها به منظور ثبت افزایش سرمایه اقدام نموده و پس از ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها، بلافاصله آگهی ثبت افزایش سرمایه را از طریق سامانه اطلاع‌رسانی نماید.

تبصره: شرکت مکلف است مراحل ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها را پیگیری نموده و چنانچه این زمان بیش از 30 روز به طول انجامد، مراتب را به سازمان گزارش کند.

ماده 17: وجوه ناشی از فروش حق تقدم‌های استفاده نشده و پاره‌سهم‌های ناشی از افزایش سرمایه پس از کسر هزینه‌ها و کارمزد متعلقه، باید ظرف مدت حداکثر 10 روز پس از فروش حق تقدم‌های استفاده نشده به حساب دارندگان حق تقدم‌های یاد شده منظور گردد. همچنین اطلاعیه مربوط به پرداخت مبالغ مذکور باید از طریق سامانه افشا گردد. عدم واریز وجه در مهلت مقرر، تخلف محسوب می‌شود.

تبصره: شرکت مکلف است هزینه‌ها و کارمزدهای مربوط به فروش حق تقدم‌های استفاده نشده را پس از تأیید حسابرس و بازرس قانونی شرکت همراه با مستندات مربوطه حداکثر 3 روز قبل از واریز وجه به حساب دارندگان حق تقدم‌های یاد شده از طریق سامانه افشا نماید.

ماده 18: شرکت مکلف است حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها، گواهی‌نامه نقل و انتقال و سپرده سهام را طبق ضوابط سازمان به سهامداران شرکت تسلیم یا مراتب سهامداری را به نحو مقتضی به آن‌ها اعلام نماید.

تبصره: شرکت موظف است برنامه زمان‌بندی ارائه گواهی‌نامه نقل و انتقال و سپرد هـ سهام را در چهارچوب مهلت تعیین شده در این ماده در سامانه اطلاع‌رسانی نماید.

ماده 19: مهلت استفاده از مجوز صادره جهت شروع پذیره‌نویسی حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز خواهد بود. مهلت اعلام شده جهت شروع پذیره‌نویسی در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یک بار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 10 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان تسلیم نموده و در صورت موافقت سازمان، این موضوع را حداقل 3 روز قبل از پایان مهلت اعتبار مجوز در سامانه، اطلاع‌رسانی نماید.

ماده 20: در صورت سلب حق تقدم از سهامداران توسط مجمع عمومی فوق‌العاده، شرکت موظف است طرح اعلامیه پذیره‌نویسی را تهیه و به سازمان ارائه نماید. اعلامیه پذیره‌نویسی پس از تأیید سازمان بلافاصله باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه و مجوز انتشار آن اخذ گردد. شرکت موظف است اعلامیه پذیره‌نویسی مورد تأیید سازمان و مرجع ثبت شرکت‌ها را علاوه بر روزنامه یا روزنامه‌های کثیرالانتشار شرکت، در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز چاپ نماید. اعلامیه پذیره‌نویسی چاپ شده باید در روز انتشار از طریق سامانه به اطلاع عموم برسد.

ماده 21: زمان تعیین شده برای عرضه عمومی حداقل 15 روز و حداکثر 30 روز و مطابق اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر شده در روزنامه‌های کثیرالانتشار خواهد بود.

تبصره 1: سازمان می‌تواند مدت پذیره‌نویسی عمومی را با تقاضای شرکت و احراز ادله موجه فقط یک بار و حداکثر به مدت 30 روز دیگر تمدید نماید. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 5 روز قبل از اتمام دوره پذیره‌نویسی، تقاضای تمدید دوره پذیره‌نویسی عمومی را به سازمان تسلیم نماید.

تبصره 2: آگهی تمدید مهلت پذیره‌نویسی عمومی باید حداقل 2 روز قبل از اتمام مهلت پذیره‌نویسی در روزنامه‌های کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره‌نویسی شرکت در آن منتشر شده، چاپ گردیده و آگهی چاپ شده در همان روز انتشار از طریق سامانه اطلاع‌رسانی شود.

ماده 22: شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت 15 روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی با ارسال مدارک و مستندات مربوطه، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار مطلع نموده و فرم درخواست سپرده‌گذاری سهام خود را همراه با سایر مدارک مربوطه به سازمان ارسال نماید.

ماده 23: شرکت موظف است، ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و صدور گواهی‌نامه نقل و انتقال و سپرده سهام را مطابق مفاد مواد 16 و 18 این دستورالعمل به انجام رساند.

ماده 24: انجام افزایش سرمایه حداکثر تا 60 روز از تاریخ مجوز سازمان امکان‌پذیر خواهد بود.

تبصره: مهلت اعلام شده جهت برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده و یا تشکیل جلسه هیأت‌مدیره (در صورتی که اختیار عملی نمودن افزایش سرمایه به هیأت‌مدیره تفویض شده باشد) در صورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، فقط یک بار و حداکثر تا 30 روز دیگر قابل تمدید است. برای این منظور، شرکت مکلف است حداقل 10 روز قبل از اتمام مهلت اعتبار مجوز، تقاضای تمدید را به سازمان تسلیم نموده و در صورت موافقت سازمان، این موضوع را حداقل 3 روز قبل از پایان مهلت اعتبار مجوز از طریق سامانه اطلاع‌رسانی نماید.

ماده 25: شرکت موظف است، ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و انتشار گواهی‌نامه نقل و انتقال و سپرده سهام را مطابق مفاد مواد 16 و 18 این دستورالعمل به انجام رساند.

ماده 26: شرکت موظف است ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها، نسبت به فروش پاره‌سهم‌های ناشی از افزایش سرمایه اقدام و وجوه ناشی از آن را به بستانکار حساب سهامداران ذی‌نفع، منظور نماید.