ابلاغ دستورالعمل اجرایی نحوه تغییر سرمایه شرکت‌های مشمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

به: کلیه ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

به اطلاع می‌رساند دستورالعمل اجرایی نحوه تغییر سرمایه شرکت‌های مشمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (به پیوست) در جلسه هیأت‌مدیره این سازمان به تصویب رسید. بر این اساس از تاریخ این ابلاغیه کلیه شرکت‌های مشمول که در نظر دارند نسبت به تغییر سرمایه اقدام نمایند موظفند تغییرات سرمایه خود را با رعایت این دستورالعمل اجرایی نمایند.

ماده 1: اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار ج. ا. ایران، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

الف - سازمان: منظور سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.

ب - شرکت: منظور شرکت سهامی عام مشمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که مطابق قوانین و مقررات مربوطه به عنوان ناشر، نزد سازمان ثبت شده یا مشمول ثبت می‌باشد؛

ج - مقررات: شامل قوانین، مقررات، آئین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، بخشنامه‌ها و سایر مصوباتی است که توسط مراجع ذی‌صلاح از قبیل مجلس شورای اسلامی، هیأت وزیران، شورای عالی بورس و اوراق بهادار، سازمان و همچنین سایر ارکان ذی‌صلاح بازار اوراق بهادار در چهارچوب صلاحیت آن‌ها به تصویب رسیده است، می‌باشد.

ماده 2: هر شرکتی که بر اساس صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده، در اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه ثبت شده آن از میان برود، علاوه بر لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار ج. ا. ایران، دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات مرتبط، مشمول مفاد این دستورالعمل نیز بوده و مکلف است الزامات آن را رعایت کند.

ماده 3: هیأت‌مدیره شرکت باید پیش از دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مطابق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، نسبت به اخذ مجوز از سازمان اقدام نماید.

ماده 4: کاهش سرمایه کلیه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان، از طریق کاهش تعداد سهام صورت می‌گیرد.

ماده 5: کاهش سرمایه نباید منجر به حذف هیچ یک از سهامداران گردد و یا به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نماید. در غیر این صورت، هیأت‌مدیره شرکت مکلف است در این خصوص راهکاری را به سازمان ارائه نماید.

تبصره: هیأت‌مدیره شرکت موظف است اظهارنظر بازرس قانونی شرکت را در خصوص رعایت این ماده اخذ نماید.

ماده 6: هیأت‌مدیره شرکت باید در گزارش ارائه شده به مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص کاهش سرمایه، موارد زیر را ارائه نماید:

1. آثار مالیاتی کاهش سرمایه مترتب بر شرکت؛ از جمله در صورتی که شرکت در سنوات گذشته از محل مازاد تجدید ارزیابی اقدام به افزایش سرمایه نموده باشد؛

2. تبعات کاهش سرمایه بر تداوم پذیرش سهام شرکت در بورس اوراق بهادار تهران/فرابورس ایران.

ماده 7: هیأت‌مدیره شرکت می‌تواند مجمع عمومی فوق‌العاده را با دستور جلسه افزایش سرمایه دعوت کند مشروط بر اینکه مجوز افزایش سرمایه را از سازمان اخذ کرده باشد.

ماده 8: سازمان تنها در صورتی مجوز برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده با دستور جلسه افزایش سرمایه را صادر می‌کند که در صورت انجام افزایش سرمایه، شرکت از شمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت خارج شود.

تبصره 1: در صورتی که مطابق گزارش توجیهی افزایش سرمایه، شرکت حداکثر ظرف مدت دو سال مالی از تاریخ برگزاری جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده از شمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت خارج شود، انجام افزایش سرمایه امکان‌پذیر می‌باشد.

تبصره 2: در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده، افزایش سرمایه را به میزان کمتر از آنچه در مجوز سازمان قید شده تصویب نماید، سازمان اجازه ثبت صورت‌جلسه مجمع یاد شده را به شرکت نخواهد داد.

ماده 9: در صورتی که اظهارنظر مردود یا عدم اظهارنظر حسابرس نسبت به صورت مالی شرکت‌های مشمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صرفاً بر اساس فرض تداوم فعالیت باشد، انجام افزایش سرمایه شرکت از شمول تبصره 2 ماده 6 دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مستثنا است.

ماده 10: مجمع عمومی فوق‌العاده نمی‌تواند در یک جلسه نسبت به کاهش و افزایش سرمایه تصمیم‌گیری نماید. در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده کاهش سرمایه را تصویب نماید، تا قبل از ثبت کاهش سرمایه، امکان ارائه درخواست افزایش سرمایه به سازمان وجود ندارد.

ماده 11: در صورتی که شرایط پذیرش شرکت با تحقق کاهش سرمایه نقض گردد، وضعیت پذیرش شرکت با نظر هیأت پذیرش مذکور در دستورالعمل‌های پذیرش در بورس اوراق بهادار تهران/فرابورس ایران تعیین خواهد شد.

این دستورالعمل در 11 ماده و 3 تبصره در جلسه مورخ 04/11/1396 هیأت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار به تصویب رسیده است.