استاندارد حسابداری شماره 39 «صورت‌های مالی تلفیقی»

استاندارد حسابداری 39

صورت‌های مالی تلفیقی (مصوب 1398)

1. هدف این استاندارد، تعیین اصول ارائه و تهیه صورت‌های مالی تلفیقی در زمانی است که واحد تجاری، یک یا چند واحد تجاری دیگر را کنترل می‌کند.

دستیابی به هدف

2. برای دستیابی به هدف بند 1، این استاندارد:

الف. واحد تجاری (واحد تجاری اصلی) که بر یک یا چند واحد تجاری دیگر (واحدهای تجاری فرعی) کنترل دارد را ملزم به ارائه صورت‌های مالی تلفیقی می‌کند؛

ب. اصل کنترل را تعریف می‌کند و کنترل را مبنای تلفیق قرار می‌دهد؛

پ. نحوه به‌کارگیری اصل کنترل را برای تشخیص کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر و در نتیجه الزام تلفیق سرمایه‌پذیر، مشخص می‌کند؛

ت. الزامات حسابداری تهیه صورت‌های مالی تلفیقی را تعیین می‌کند؛ و

ث. واحد تجاری سرمایه‌گذاری را تعریف می‌کند و مستثنی شدن برخی واحدهای تجاری فرعی واحد تجاری سرمایه گذاری از تلفیق را تعیین می‌نماید.

3. این استاندارد، الزامات حسابداری ترکیب‌های تجاری و تأثیر آن‌ها بر تلفیق، شامل سرقفلی ناشی از ترکیب‌های تجاری را در بر نمی‌گیرد (به استاندارد حسابداری 38 ترکیب‌های تجاری (مصوب 1398) مراجعه شود).

4. یک واحد تجاری که واحد تجاری اصلی است باید صورت‌های مالی تلفیقی ارائه کند. واحد تجاری اصلی، در صورت احراز تمام شرایط زیر، ملزم به ارائه صورت‌های مالی تلفیقی نیست:

الف. واحد تجاری مزبور، واحد تجاری فرعی تماماً متعلق به واحد تجاری دیگر باشد یا واحد تجاری فرعی باشد که کمتر از 100 درصد مالکیت آن متعلق به واحد تجاری دیگر است و سایر مالکان آن، شامل مالکان فاقد حق رأی، از عدم ارائه صورت‌های مالی تلفیقی توسط واحد تجاری اصلی مطلع شده‌اند و با آن مخالفت نمی‌کنند؛

ب. ابزارهای بدهی یا مالکانه واحد تجاری در بازار در دسترس عموم (بورس اوراق بهادار داخلی یا خارجی یا بازار فرابورس، شامل بازارهای محلی و منطقه‌ای) معامله نمی‌شود؛

پ. واحد تجاری، برای انتشار هر طبقه از ابزارهای مالی خود در بازار در دسترس عموم، صورت‌های مالی خود را به سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهاد نظارتی دیگر، ارائه نکرده باشد و در فرایند ارائه آن نیز نباشد؛ و

ت. واحد تجاری اصلی نهایی یا یکی از واحدهای تجاری اصلی میانی، صورت‌های مالی قابل استفاده برای عموم را طبق استانداردهای حسابداری تهیه می‌کند که در صورت‌های مزبور، واحدهای تجاری فرعی، طبق این استاندارد تلفیق یا به ارزش منصفانه همراه با انعکاس تغییرات ارزش منصفانه در سود یا زیان دوره، اندازه‌گیری شده‌اند.

5. این استاندارد، برای طرح‌های مزایای پس از بازنشستگی کارکنان که استاندارد حسابداری 33 مزایای بازنشستگی کارکنان در مورد آن‌ها کاربرد دارد، بکار گرفته نمی‌شود.

6. اگر واحد تجاری اصلی، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، در صورتی نباید صورت‌های مالی تلفیقی ارائه کند که طبق بند 33 این استاندارد، ملزم باشد تمام واحدهای تجاری فرعی خود را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات ارزش منصفانه را در سود یا زیان دوره نشان دهد.

7. سرمایه‌گذار، صرف نظر از ماهیت ارتباط با یک واحد تجاری (سرمایه‌پذیر)، باید از طریق ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، تعیین کند که واحد تجاری اصلی است یا خیر.

8. سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایه‌پذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.

9. بنابراین، تنها در صورت وجود تمام موارد زیر، سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد:

الف. تسلط بر سرمایه‌پذیر (به بندهای 12 تا 16 مراجعه شود)؛

ب. آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده (به بندهای 17 و 18 مراجعه شود)؛ و

پ. توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه‌پذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار (به بندهای 19 و 20 مراجعه شود).

10. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید تمام واقعیت‌ها و شرایط موجود را مورد توجه قرار دهد. اگر واقعیت‌ها و شرایط، حاکی از تغییر یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل مندرج در بند 9 باشد، سرمایه‌گذار باید وجود کنترل بر سرمایه‌پذیر را مجدداً ارزیابی کند. (به بندهای ب 80 تا ب 85 مراجعه شود).

11. دو یا چند سرمایه‌گذار، در صورتی به طور جمعی بر سرمایه‌پذیر کنترل خواهند داشت که ملزم باشند برای هدایت فعالیت‌های مربوط، با یکدیگر همکاری کنند. در این موارد، از آنجا که هیچ یک از سرمایه‌گذاران نمی‌توانند بدون همکاری دیگران، فعالیت‌های مربوط را هدایت کنند، هیچ یک از سرمایه‌گذاران به تنهایی بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارند. هر سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایه‌پذیر را طبق استانداردهای حسابداری مربوط، از جمله استاندارد حسابداری 40 مشارکت‌ها (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 20 سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری وابسته و مشارکت‌های خاص (تجدیدنظر شده 1398) یا استاندارد حسابداری 15 حسابداری سرمایه‌گذاری‌ها به حساب منظور می‌کند.

تسلط

12. سرمایه‌گذار در صورتی بر سرمایه‌پذیر تسلط دارد که دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط، یعنی فعالیت‌های دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایه‌پذیر را بدهد.

13. تسلط از حق نشأت می‌گیرد. برخی مواقع ارزیابی تسلط ساده است، مانند زمانی که تسلط بر سرمایه‌پذیر به طور مستقیم و تنها از طریق حق رأی ناشی از ابزارهای مالکانه مانند سهام به دست می‌آید و با در نظر گرفتن حق رأی سهامداری قابل ارزیابی است. در موارد دیگر، برای مثال زمانی که قدرت از یک یا چند توافق قراردادی ناشی می‌شود، این ارزیابی پیچیده‌تر خواهد بود و مستلزم توجه به بیش از یک عامل است.

14. یک سرمایه‌گذار که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط برخوردار است، حتی در صورتی که هنوز از حق خود برای هدایت استفاده نکرده باشد، دارای تسلط است. شواهدی که نشان دهد سرمایه‌گذار فعالیت‌های مربوط را هدایت کرده است، می‌تواند در تعیین اینکه او دارای تسلط است یا خیر، کمک کند؛ اما این شواهد به خودی خود، برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر تسلط دارد یا خیر، کفایت نمی‌کند.

15. چنانچه دو یا چند سرمایه‌گذار، هر کدام دارای حق بالفعلی باشند که به آن‌ها توانایی یک‌جانبه برای هدایت فعالیت‌های مربوط متفاوت را بدهد، آن سرمایه‌گذاری بر سرمایه‌پذیر تسلط دارد که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایه‌پذیر، برخوردار باشد.

16. سرمایه‌گذار، حتی در صورتی که سایر واحدهای تجاری دارای حق بالفعلی باشند که بر اساس آن از توانایی فعلی برای مشارکت در هدایت فعالیت‌های مربوط برخوردار شوند، برای مثال زمانی که واحد تجاری دیگر از نفوذ قابل ملاحظه برخوردار است، می‌تواند بر سرمایه‌پذیر تسلط داشته باشد. با وجود این، سرمایه‌گذاری که فقط دارای حق حمایتی است بر سرمایه‌پذیر تسلط ندارد (به بندهای ب 26 تا ب 28 مراجعه شود) و بنابراین، بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد.

بازده

17. چنانچه بازده سرمایه‌گذار که از ارتباط با سرمایه‌پذیر ناشی می‌شود، در نتیجه عملکرد سرمایه‌پذیر امکان تغییر داشته باشد، سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار می‌شود. بازده سرمایه‌گذار می‌تواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد.

18. اگرچه تنها یک سرمایه‌گذار می‌تواند بر سرمایه‌پذیر کنترل داشته باشد، اما اشخاص متعددی می‌توانند در بازده سرمایه‌پذیر سهیم باشند. برای مثال، دارندگان منافع فاقد حق کنترل می‌توانند در سود یا سایر منابع توزیع شده سرمایه‌پذیر، سهیم باشند.

ارتباط بین تسلط و بازده

19. سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد که علاوه بر تسلط بر سرمایه‌پذیر و آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، بتواند با استفاده از تسلط خود، بر بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر تأثیر بگذارد.

20. بنابراین، سرمایه‌گذار دارای حق تصمیم‌گیری، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. یک سرمایه‌گذار که طبق بندهای ب 58 تا ب 72، نماینده محسوب می‌شود، در صورت اعمال حق تصمیم‌گیری تفویض شده به آن، بر سرمایه‌پذیر کنترل ندارد.

21. واحد تجاری اصلی باید صورت‌های مالی تلفیقی را با استفاده از رویه‌های حسابداری یکنواخت برای معاملات و سایر رویدادهای همسان در شرایط مشابه تهیه کند.

22. تلفیق سرمایه‌پذیر باید از تاریخی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایه‌پذیر را به دست می‌آورد، آغاز شود و زمانی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایه‌پذیر را از دست می‌دهد، متوقف گردد.

23. در بندهای ب 108 تا ب 114، رهنمودهایی درباره تهیه صورت‌های مالی تلفیقی ارائه شده است.

منافع فاقد حق کنترل

24. واحد تجاری اصلی باید منافع فاقد حق کنترل را در صورت وضعیت مالی تلفیقی، در بخش حقوق مالکانه، جدا از حقوق مالکان واحد تجاری اصلی ارائه کند.

25. تغییر در منافع مالکیت واحد تجاری اصلی در واحد تجاری فرعی، که منجر به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی نمی‌شود، جزء معاملات مالکانه محسوب می‌گردد (یعنی معاملات با مالکان در نقش مالک).

26. در بندهای ب 115 تا ب 116، رهنمودهایی درباره حسابداری منافع فاقد حق کنترل در صورت‌های مالی تلفیقی ارائه شده است.

از دست دادن کنترل

27. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی:

الف. دارایی‌ها و بدهی‌های واحد تجاری فرعی پیشین را از صورت وضعیت مالی تلفیقی قطع شناخت می‌کند.

ب. هرگونه سرمایه‌گذاری باقی‌مانده در واحد تجاری فرعی پیشین را به ارزش منصفانه در زمان از دست دادن کنترل، شناسایی می‌کند و حسابداری بعدی سرمایه‌گذاری و هرگونه مبالغ پرداختنی به واحد تجاری فرعی پیشین یا دریافتنی از آن را طبق استانداردهای حسابداری مربوط انجام می‌دهد. ارزش منصفانه مزبور، باید به عنوان ارزش منصفانه در زمان شناخت اولیه دارایی مالی در نظر گرفته شود یا در صورت تبدیل به سرمایه‌گذاری در واحد تجاری وابسته یا مشارکت خاص، به عنوان بهای تمام شده در زمان شناخت اولیه آن، در نظر گرفته شود.

پ. سود یا زیان مرتبط با از دست دادن کنترل را که قابل انتساب به منافع دارای حق کنترل پیشین است، شناسایی می‌کند.

28. در بندهای ب 117 تا ب 119، رهنمودهای حسابداری از دست دادن کنترل ارائه شده است.

29. واحد تجاری اصلی باید مشخص کند که آیا یک واحد تجاری سرمایه گذاری است یا خیر. واحد تجاری سرمایه‌گذاری، واحد تجاری است که:

الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری به یک یا چند سرمایه‌گذار، وجوهی را از آن‌ها دریافت می‌کند؛

ب. در برابر سرمایه‌گذار (سرمایه‌گذاران) متعهد می‌شود که هدف فعالیت‌های تجاری آن، سرمایه‌گذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو باشد؛ و

پ. اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاری‌های خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند.

در بندهای ب 86 تا ب 97، رهنمودهای به‌کارگیری مربوط ارائه شده است.

30. در ارزیابی اینکه واحد تجاری، تعریف مندرج در بند 29 را احراز می‌کند یا خیر، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگی‌های معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری به شرح زیر برخوردار است یا خیر:

الف. دارای بیش از یک سرمایه‌گذاری است (به بندهای ب 99 تا ب 100 مراجعه شود)؛

ب. دارای بیش از یک سرمایه‌گذار است (به بندهای ب 101 تا ب 103 مراجعه شود)؛

پ. سرمایه‌گذارانی دارد که از اشخاص وابسته واحد تجاری نیستند (به بندهای ب 104 تا ب 105 مراجعه شود)؛ و

ت. منافع مالکیت در قالب حقوق مالکانه یا منافع مشابه دارد (به بندهای ب 106 تا ب 107 مراجعه شود).

فقدان هر یک از این ویژگی‌های معمول، لزوماً موجب نمی‌شود که واحد تجاری شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه‌گذاری را احراز نکند. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری که تمام این ویژگی‌های معمول را نداشته باشد، باید طبق استاندارد حسابداری 41 افشای منافع در واحدهای تجاری دیگر (مصوب 1398)، افشای بیشتری انجام دهد.

31. اگر واقعیت‌ها و شرایط نشان دهد که در یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه تشکیل‌دهنده تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری طبق بند 29، یا ویژگی‌های معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری طبق بند 30، تغییراتی ایجاد شده است، واحد تجاری اصلی باید دوباره ارزیابی کند که آیا یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر.

32. واحد تجاری اصلی در صورتی که شرایط واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از دست بدهد یا در صورتی که به واحد تجاری سرمایه‌گذاری تبدیل شود، باید تغییر در وضعیت خود را از تاریخ وقوع تغییر وضعیت، با تسری به آینده به حساب منظور کند (به بندهای ب 120 تا ب 121 مراجعه شود).

33. به استثنای مورد مندرج در بند 34، زمانی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری، کنترل واحد تجاری دیگری را به دست می‌آورد، نباید واحدهای تجاری فرعی خود را تلفیق کند یا استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را بکار گیرد؛ بلکه واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.

34. با وجود الزام بند 33، زمانی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری نیست و هدف و فعالیت‌های اصلی آن ارائه خدمات مرتبط با فعالیت‌های سرمایه‌گذاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری است (به بندهای ب 88 تا ب 90 مراجعه شود)، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید واحد تجاری فرعی مزبور را طبق بندهای 21 تا 28 این استاندارد، در تلفیق منظور کند و الزامات استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) در رابطه با تحصیل این‌گونه واحدهای تجاری فرعی را بکار گیرد.

35. واحد تجاری اصلی یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید تمام واحدهای تجاری تحت کنترل خود، شامل واحدهای تجاری تحت کنترل از طریق واحد تجاری سرمایه‌گذاری فرعی را در تلفیق منظور کند، مگر آنکه واحد تجاری اصلی، خود یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد.

36. این استاندارد، هم‌زمان با استاندارد حسابداری 18 صورت‌های مالی جداگانه (تجدیدنظر شده 1398) منتشر شده است. این دو استاندارد، همراه با یکدیگر جایگزین استاندارد حسابداری 18 صورت‌های مالی تلفیقی و حسابداری سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری فرعی (تجدیدنظر شده 1384) می‌شوند.

37. الزامات این استاندارد در مورد کلیه صورت‌های مالی که دوره مالی آن‌ها از تاریخ 1/1/1400 و بعد از آن شروع می‌شود، لازم‌الاجراست.

38. با اجرای الزامات این استاندارد، مفاد استاندارد بین‌المللی گزارشگری مالی 10 صورت‌های مالی تلفیقی (ویرایش 2018) نیز رعایت می‌شود.

پیوست الف

اصطلاحات تعریف شده

این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است.

صورت‌های مالی تلفیقی صورت‌های مالی گروه است که در آن دارایی‌ها، بدهی‌ها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینه‌ها و جریان‌های نقدی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن به گونه‌ای ارائه می‌شود که گویی متعلق به شخصیت اقتصادی واحدی است.

کنترل سرمایه‌پذیر سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایه‌پذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.

تصمیم‌گیرنده واحد تجاری دارای حق تصمیم‌گیری که یا اصیل است یا نماینده سایر گروه‌ها.

گروه واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن.

واحد تجاری سرمایه‌گذاریواحد تجاری که:

الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری به یک یا چند سرمایه‌گذار، وجوهی را از آن‌ها دریافت می‌کند؛

ب. در برابر سرمایه‌گذار (سرمایه‌گذاران) متعهد می‌شود که هدف فعالیت‌های تجاری آن، سرمایه‌گذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو باشد؛ و

پ. اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاری‌های خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازه‌گیری و ارزیابی می‌کند.

منافع فاقد حق کنترل حقوق مالکانه در واحد تجاری فرعی که به طور مستقیم یا غیر مستقیم، قابل انتساب به واحد تجاری اصلی نیست.

واحد تجاری اصلی واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل می‌کند.

تسلط حق بالفعلی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را می‌دهد.

حق حمایتی حقی که برای حمایت از منافع شخص دارنده آن حق، بدون ایجاد تسلط شخص یاد شده بر واحد تجاری که این حق مرتبط با آن است، برقرار می‌شود.

فعالیت‌های مربوط در این استاندارد، فعالیت‌های مربوط، فعالیت‌های سرمایه‌پذیر است که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر دارد.

حق برکناری حق عزل تصمیم‌گیرنده از اختیار تصمیم‌گیری خود.

واحد تجاری فرعی واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل می‌شود.

اصطلاحات زیر در استاندارد حسابداری 40 (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 41 (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 20 (تجدیدنظر شده 1398) یا استاندارد حسابداری 12 افشای اطلاعات اشخاص وابسته تعریف شده است و در این استاندارد با معانی مشخص شده در استانداردهای مزبور، بکار گرفته می‌شود:

واحد تجاری وابسته

منافع در واحد تجاری دیگر

مشارکت خاص

مدیران اصلی

شخص وابسته

نفوذ قابل ملاحظه

پیوست ب

رهنمود به‌کارگیری

این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است. در این پیوست کاربرد بندهای 1 تا 35 تشریح می‌شود و همانند سایر بخش‌های این استاندارد، لازم‌الاجرا است.

ب 1. در مثال‌های این پیوست، وضعیت‌های فرضی توصیف می‌شود. اگرچه برخی جنبه‌های مثال‌های ذکر شده ممکن است در الگوهای واقعی وجود داشته باشد، اما در زمان به‌کارگیری استاندارد حسابداری 39(مصوب 1398)، ارزیابی تمام واقعیت‌ها و شرایط یک الگوی واقعی خاص، ضرورت دارد.

ب 2. برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه‌گذار باید ارزیابی کند که آیا از تمام موارد زیر برخوردار است یا خیر:

الف. تسلط بر سرمایه‌پذیر؛

ب. آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده؛ و

پ. توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه‌پذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار.

ب 3. برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، توجه به عوامل زیر می‌تواند کمک‌کننده باشد:

الف. هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بندهای ب 5 تا ب 8 مراجعه شود)؛

ب. فعالیت‌های مربوط و نحوه تصمیم‌گیری در خصوص آن‌ها (به بندهای ب 11 تا ب 13 مراجعه شود)؛

پ. اینکه حقوق سرمایه‌گذار به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را می‌دهد یا خیر (به بندهای ب 14 تا ب 54 مراجعه شود)؛

ت. اینکه سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر (به بندهای ب 55 تا ب 57 مراجعه شود)؛ و

ث. اینکه سرمایه‌گذار توانایی استفاده از تسلط بر سرمایه‌پذیر را برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده خود دارد یا خیر (به بندهای ب 58 تا ب 72 مراجعه شود).

ب 4. سرمایه‌گذار، هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید ماهیت رابطه خود با اشخاص دیگر را مدنظر قرار دهد (به بندهای ب 73 تا ب 75 مراجعه شود).

هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر

ب 5. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایه‌پذیر، باید هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر را به منظور تشخیص فعالیت‌های مربوط، نحوه تصمیم‌گیری در خصوص فعالیت‌های مربوط، شخصی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را دارد و شخص دریافت‌کننده بازده حاصل از این فعالیت‌ها، مورد بررسی قرار دهد.

ب 6. هنگام بررسی هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر، ممکن است مشخص شود که سرمایه‌پذیر از طریق ابزارهای مالکانه، مانند سهام عادی سرمایه‌پذیر که به دارنده حق رأی متناسب با سهام می‌دهد کنترل می‌شود. در این مورد، در نبود هرگونه توافق دیگری که تصمیم‌گیری را تغییر می‌دهد، در ارزیابی کنترل تأکید بر شخصی است که توانایی اعمال حق رأی به میزان کافی برای تعیین سیاست‌های عملیاتی و مالی سرمایه‌پذیر را دارد (به بندهای ب 34 تا ب 50 مراجعه شود). در ساده‌ترین حالت، سرمایه‌گذاری که اکثریت حق رأی را در اختیار دارد، در نبود سایر عوامل، بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد.

ب 7. در موارد پیچیده‌تر، برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر کنترل دارد یا خیر، بررسی برخی یا تمام عوامل دیگر مندرج در بند ب 3، ممکن است ضرورت یابد.

ب 8. سازماندهی سرمایه‌پذیر ممکن است به گونه‌ای باشد که حق رأی، عامل تعیین‌کننده در تشخیص کنترل‌کننده سرمایه‌پذیر نباشد؛ مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداری مرتبط است و فعالیت‌های مربوط از طریق توافق‌های قراردادی هدایت می‌شود. در این موارد، بررسی هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر توسط سرمایه‌گذار، باید شامل بررسی ریسک‌هایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر در معرض آن‌ها قرار بگیرد، ریسک‌هایی که مقرر شده است سرمایه‌پذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر انتقال دهد و اینکه سرمایه‌گذار در معرض تمام یا برخی از این ریسک‌ها قرار می‌گیرد یا خیر نیز باشد. بررسی ریسک‌ها نه تنها شامل جنبه‌های نامطلوب، بلکه شامل جنبه‌های بالقوه مطلوب نیز می‌شود.

تسلط

ب 9. سرمایه‌گذار برای داشتن تسلط بر سرمایه‌پذیر، باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را بدهد. برای ارزیابی تسلط، فقط حق ماهوی و حق غیر حمایتی باید مورد توجه قرار گیرد (به بندهای ب 22 تا ب 28 مراجعه شود).

ب 10. تعیین اینکه سرمایه‌گذار تسلط دارد یا خیر، به فعالیت‌های مربوط، نحوه تصمیم‌گیری درباره فعالیت‌های مربوط و حقوق سرمایه‌گذار و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایه‌پذیر، بستگی دارد.

فعالیت‌های مربوط و هدایت فعالیت‌های مربوط

ب 11. در بسیاری از واحدهای سرمایه‌پذیر، دامنه‌ای از فعالیت‌های عملیاتی و تأمین مالی، اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده آن‌ها دارد. نمونه فعالیت‌هایی که با توجه به شرایط، می‌توان آن‌ها را به عنوان فعالیت‌های مربوط در نظر گرفت شامل موارد زیر می‌باشد، اما محدود به این موارد نیست:

الف. فروش و خرید کالا یا خدمات؛

ب. مدیریت دارایی‌های مالی در طول عمر آن‌ها (از جمله در زمان نکول آن‌ها)؛

پ. انتخاب، تحصیل یا واگذاری دارایی‌ها؛

ت. تحقیق و توسعه محصولات یا فرایندهای جدید؛ و

ث. تعیین ساختار تأمین منابع مالی یا نحوه دستیابی به منابع مالی.

ب 12. نمونه‌هایی از تصمیمات درباره فعالیت‌های مربوط، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نیست:

الف. اتخاذ تصمیمات عملیاتی و سرمایه‌ای سرمایه‌پذیر، از جمله بودجه‌ها؛ و

ب. انتصاب و جبران خدمات مدیران اصلی یا ارائه‌دهندگان خدمات و خاتمه دادن به اشتغال یا خدمات آن‌ها.

ب 13. در برخی موارد، فعالیت‌های قبل و بعد از ایجاد مجموعه خاصی از شرایط یا وقوع رویدادی خاص، ممکن است فعالیت‌های مربوط باشند. زمانی که دو یا چند سرمایه‌گذار از توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط برخوردار باشند و این فعالیت‌ها در زمان‌های مختلف واقع شوند، سرمایه‌گذاران باید تعیین کنند که کدام سرمایه‌گذار، مطابق با رویه حق تصمیم‌گیری هم‌زمان، از توانایی هدایت فعالیت‌های دارای بیشترین اثر بر آن بازده برخوردار است (به بند 15 مراجعه شود). اگر واقعیت‌ها یا شرایط مربوط تغییر کند، سرمایه‌گذاران باید با گذشت زمان، مجدداً این ارزیابی را بررسی کنند.

حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایه‌پذیر می‌شود

ب 14. تسلط از حق نشأت می‌گیرد. سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایه‌پذیر باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیت‌های مربوط را بدهد. حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار می‌شود، ممکن است در مورد سرمایه‌پذیرهای مختلف، متفاوت باشد.

ب 15. نمونه حقوقی که به تنهایی یا به صورت ترکیبی، می‌توانند موجب تسلط سرمایه‌گذار شوند، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:

الف. حق در قالب حق رأی (یا حق رأی بالقوه) در سرمایه‌پذیر (به بندهای ب 34 تا ب 50 مراجعه شود)؛

ب. حق انتصاب، جابه‌جایی یا برکناری مدیران اصلی سرمایه‌پذیر که توانایی هدایت فعالیت‌های مربوط را دارند؛

پ. حق تعیین یا برکناری واحد تجاری دیگری که فعالیت‌های مربوط را هدایت می‌کند؛

ت. حق هدایت سرمایه‌پذیر برای ورود به معاملات یا حق وتوی تغییر در معاملات، به نفع سرمایه‌گذار؛ و

ث. سایر حقوق (مانند حق تصمیم‌گیری مندرج در قرارداد مدیریتی) که به دارنده آن، توانایی هدایت فعالیت‌های مربوط را می‌دهد.

ب 16. معمولاً زمانی که دامنه فعالیت‌های عملیاتی و تأمین مالی سرمایه‌پذیر، تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر داشته باشد و زمانی که تصمیم‌گیری‌های ماهوی در ارتباط با این فعالیت‌ها به طور مستمر ضرورت می‌یابد، حق رأی یا حقوق مشابه، به تنهایی یا در ترکیب با سایر توافق‌ها، موجب تسلط سرمایه‌گذار می‌شود.

ب 17. زمانی که حق رأی تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایه‌پذیر نداشته باشد، مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداری مرتبط است و توافق‌های قراردادی تعیین‌کننده نحوه هدایت فعالیت‌های مربوط می‌باشد، سرمایه‌گذار باید این توافق‌های قراردادی را ارزیابی کند تا مشخص شود که آیا از حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر برخوردار است یا خیر. سرمایه‌گذار برای تعیین اینکه از حق کافی برای تسلط بر سرمایه‌پذیر برخوردار است یا خیر، باید هدف و سازماندهی سرمایه‌پذیر (به بندهای ب 5 تا ب 8 مراجعه شود) و الزامات بندهای ب 51 تا ب 54 را همراه با بندهای ب 18 تا ب 20 مورد توجه قرار دهد.

ب 18. در برخی شرایط، ممکن است تعیین اینکه حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایه‌پذیر کافی است، دشوار باشد. در این موارد، سرمایه‌گذار باید برای ارزیابی تسلط، شواهدی را مورد ملاحظه قرار دهد که نشان می‌دهد آیا توانایی عملی برای هدایت یک‌جانبه فعالیت‌های مربوط را دارد یا خیر. هرگاه ملاحظات زیر همراه با حقوق و نشانه‌های مندرج در بندهای ب 19 و ب 20 مورد بررسی قرار گیرد، ممکن است شواهدی فراهم شود که نشان می‌دهد حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایه‌پذیر کافی است، اما این ملاحظات، محدود به موارد زیر نیست:

الف. سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند مدیران اصلی سرمایه‌پذیر را که توانایی هدایت فعالیت‌های مربوط را دارند، منصوب یا تأیید کند.

ب. سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند سرمایه‌پذیر را برای ورود به معاملات با اهمیت یا وتوی هرگونه تغییر در این معاملات، به نفع سرمایه‌گذار هدایت کند.

پ. سرمایه‌گذار می‌تواند بر فرایند نامزدی جهت انتخاب اعضای ارکان اداره‌کننده یا به دست آوردن نمایندگی از سایر دارندگان حق رأی، غلبه داشته باشد.

ت. مدیران اصلی سرمایه‌پذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار هستند (برای مثال، مدیرعامل سرمایه‌پذیر و رئیس هیأت‌مدیره سرمایه‌گذار، یک شخص باشد).

ث. اکثریت اعضای ارکان اداره‌کننده سرمایه‌پذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار باشند.

ب 19. برخی مواقع، نشانه‌هایی از ارتباط خاص سرمایه‌گذار با سرمایه‌پذیر وجود دارد که حاکی از آن است که سرمایه‌گذار، حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه‌پذیر دارد. وجود هر یک از نشانه‌ها یا ترکیب خاصی از نشانه‌ها، لزوماً به این معنا نیست که معیار تسلط، احراز شده است. با وجود این، داشتن حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه‌پذیر، ممکن است نشان‌دهنده آن باشد که سرمایه‌گذار دارای حقوق مرتبط دیگری است که برای تسلط کافی است یا ممکن است شواهدی از وجود تسلط بر سرمایه‌پذیر فراهم کند. برای مثال، در موارد زیر شواهدی وجود دارد که نشان می‌دهد سرمایه‌گذار، از حقی فراتر از حق منفعل در سرمایه‌پذیر برخوردار است و در ترکیب با سایر حقوق، می‌تواند نشان‌دهنده تسلط باشد:

الف. مدیران اصلی سرمایه‌پذیر که توانایی هدایت فعالیت‌های مربوط را دارند، جزء کارکنان فعلی یا قبلی سرمایه‌گذار می‌باشند.

ب. عملیات سرمایه‌پذیر به سرمایه‌گذار وابسته است. مانند شرایط زیر:

1.سرمایه‌پذیر برای تأمین مالی بخش قابل ملاحظه‌ای از عملیات خود، به سرمایه‌گذار وابسته است.

2.سرمایه‌گذار بخش قابل ملاحظه‌ای از تعهدات سرمایه‌پذیر را تضمین می‌کند.

3.سرمایه‌پذیر برای تأمین خدمات، فناوری، مواد اولیه یا ملزومات ضروری، به سرمایه‌گذار وابسته است.

4.سرمایه‌گذار دارایی‌هایی مانند مجوزها یا علایم تجاری که برای عملیات سرمایه‌پذیر ضروری است را تحت کنترل دارد.

5.سرمایه‌پذیر برای تأمین مدیران اصلی به سرمایه‌گذار وابسته است؛ مانند زمانی که کارکنان سرمایه‌گذار از دانش تخصصی در عملیات سرمایه‌پذیر برخوردار هستند.

پ. بخش قابل ملاحظه‌ای از فعالیت‌های سرمایه‌پذیر، با مشارکت سرمایه‌گذار یا از طرف سرمایه‌گذار انجام می‌شود.

ت. آسیب‌پذیری سرمایه‌گذار از بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، به مراتب بیشتر از حق رأی یا سایر حقوق مشابه سرمایه‌گذار است. برای مثال، تحت شرایطی ممکن است سرمایه‌گذار حق دریافت بیش از نیمی از بازده سرمایه‌پذیر را داشته باشد یا در معرض این بازده قرار گیرد، اما حق رأی او در سرمایه‌پذیر، کمتر از نصف باشد.

ب 20. هرچه سرمایه‌گذار بیشتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با سرمایه‌پذیر قرار گیرد یا از حق بیشتری نسبت به آن بازده برخوردار باشد، برای به دست آوردن حق کافی به منظور داشتن تسلط، از انگیزه بیشتری برخوردار خواهد بود. بنابراین، آسیب‌پذیری زیاد از ن