وزارت امور اقتصادی و دارایی
«قانون اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) » که در جلسه علنی روز سهشنبه مورخ نوزدهم اردیبهشت ماه یک هزار و سیصد و نود و یک مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1391/02/27 به تأیید شورای نگهبان رسیده و طی نامه شماره 10104/524 مورخ 1391/03/02 مجلس شورای اسلامی واصل گردیده است، به پیوست جهت اجرا ابلاغ میگردد.
محمود احمدینژاد
رئیسجمهور
شماره:10104/524
تاریخ: 1391/03/02
جناب آقای دکتر محمود احمدینژاد
رئیس محترم جمهوری اسلامی ایران
عطف به نامه شماره 34221/45981 مورخ 1390/02/19 در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم (123) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران قانون اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) که با عنوان لایحه به مجلس شورای اسلامی تقدیم گردیده بود، با تصویب در جلسه علنی روز سهشنبه مورخ 1391/02/19 و تأیید شورای محترم نگهبان به پیوست ابلاغ میگردد.
علی لاریجانی
رئیس مجلس شورای اسلامی
قانون اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری
(وابسته به بانک توسعه اسلامی)
ماده واحده ـ اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) به شرح پیوست تصویب و اجازه تسلیم اسناد آن داده میشود.
تبصره 1- به هیات وزیران اجازه داده میشود با پذیرهنویسی یکصد و نود و دو (192) سهم به ارزش یک میلیون و نهصد و بیست هزار (1.920.000) دلار (از طریق انتقال سهام جمهوری اسلامی ایران در «برنامه تأمین مالی صادرات» بانک توسعه اسلامی) به شرکت مذکور بپیوندد و در افزایش سرمایه آتی شرکت یاد شده با تصویب هیات وزیران مشارکت نماید. تصویب این قانون مانع مشارکت بخش خصوصی نیست.
تبصره 2- رعایت اصل یکصد و سی و نهم (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در مورد ماده (49) اساسنامه شرکت یاد شده و اصل هفتاد و هفتم (77) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در مورد ماده (47) آن الزامی است.
بسماللهالرحمنالرحیم
اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری
(وابسته به بانک توسعه اسلامی)
کشورها و مؤسساتی که این موافقتنامه از طرف آنها امضا میشود:
با تشخیص این که هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و پیشرفت اجتماعی کشورهای عضو آن طبق اصول شریعت است.
با توجه به این که یکی از وظایف بانک توسعه اسلامی کمک به ترویج تجارت بین کشورهای عضو است.
با عنایت به وجود یک بازار بالقوه بزرگ برای تأمین مالی تجارت اسلامی از طریق اعضای بانک توسعه اسلامی و تمایل مشتریان به تأمین مالی فعالیتهای تجاری خود از طریق تولیدات بانکی نوین اسلامی.
با اعتقاد به ضرورت تأسیس یک مؤسسه بینالمللی مستقل در درون گروه بانک توسعه اسلامی به منظور فعالیت مؤثر در زمینه ترویج تجارت و تأمین مالی آن در کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی.
با قدردانی از حمایت و تشویق سومین اجلاس فوقالعاده کنفرانس سران کشورهای اسلامی که در تاریخ 7 و 8 دسامبر 2005 میلادی (16 و 1384/09/17 هجری شمسی) در مکه مکرمه برگزار شد طبق مصوبه شماره 426-5/ژ. ب هیات حکام بانک توسعه اسلامی در تاریخ 24 ژوئن 2005 میلادی (1384/04/03 هجری شمسی) در سومین جلسه سالانه خود که در شهر پوتراجایای مالزی برگزار شد، به شرح زیر توافق میکنند:
فصل 1- تعاریف - تفسیر
ماده 1- تعاریف
در این موافقتنامه بجز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگری اقتضا کند، اصطلاحات به کار رفته معانی زیر را خواهند داشت:
بانک: بانک توسعه اسلامی
هیأتمدیره: هیأتمدیره شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری
مدیرعامل: مدیرعامل شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری
طرح تأمین مالی صادرات: طرحی که در سال 1987 میلادی (1366 هجری شمسی) به منظور ترویج صادرات کشورهای عضو بانک، توسط بانک ایجاد گردید.
مجمع عمومی: مجمع عمومی شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری
دستورالعملها، مقررات، قواعد: دستورالعملها، مقررات یا قواعد متخذه توسط مجمع عمومی یا هیأتمدیره
موجودی دارایی اسنادی بانکهای اسلامی: صندوق امانی که در سال 1987 میلادی (1366 هجری شمسی) طبق یادداشت تفاهم منعقده بین بانک و چند مؤسسه مالی اسلامی برای تجهیز نقدینگی موجود در این مؤسسات و بهکارگیری آن در تجارت و سرمایهگذاری تشکیل گردید.
کشور عضو: کشور عضو شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری
عضو: کشور یا مؤسسهای که عضو شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری میباشد.
ماده 2- تفسیر
در این موافقتنامه:
الف - جز در صورتی که سیاق عبارت به نحو دیگری اقتضا نماید، واژههای مفرد شامل جمع نیز میشوند و بالعکس، واژه «مؤسسه» شامل شرکتهای سهامی عام و شرکتهای دولتی و خصوصی نیز میشود و اشاره به یک پیوست یا ماده خاص به معنی اشاره به آن پیوست یا ماده از این موافقتنامه است.
ب - عناوین فصول و مواد تنها برای سهولت ارجاع است و نباید برای تعریف، تفسیر یا محدود کردن مفاد این موافقتنامه به کار برود.
فصل 2- تأسیس، شخصیت حقوقی، هدف، وظایف، دفتر، اختیارات و اعضا
ماده 3- تأسیس
شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (که بعد از این «شرکت» خوانده خواهد شد) به موجب این موافقتنامه به عنوان یک مؤسسه تخصصی بینالمللی برای دستیابی به هدف مذکور در ماده (5) این موافقتنامه تأسیس خواهد شد.
ماده 4- شخصیت حقوقی
شرکت دارای شخصیت حقوقی کامل و به خصوص دارای اهلیت کامل برای:
الف - انعقاد قرارداد
ب - تحصیل و واگذاری اموال منقول و غیر منقول
پ - اقامه دعوی نزد دیوانهای داوری و دادگاهها، میباشد.
ماده 5- هدف
هدف شرکت عبارت است از ترویج تجارت کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی از طریق تأمین مالی و اشتغال به فعالیتهایی که تجارت فیمابین و تجارت بینالمللی را تسهیل نماید.
ماده 6- وظایف
1- شرکت برای رسیدن به اهداف خود میتواند وظایف زیر را به عهده گیرد:
الف - تأمین مالی تجارت به تنهایی یا با همکاری سایر منابع مالی با استفاده از وسایل و ساز و کارهای مالی که در هر مورد از نظر شرکت مناسب باشد
ب - تشویق و تسهیل تجارت بینالمللی و تجارت بین کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی
پ - کمک به کشورهای عضو کنفرانس اسلامی و مؤسسات اعم از دولتی و خصوصی، برای دسترسی به صندوقهای خصوصی و دولتی، داخلی و خارجی و از جمله دسترسی به بازارهای مالی به منظور تأمین مالی تجارت
ت - کمک به گسترش فرصتهای سرمایهگذاری برای هدایت جریان وجوه دولتی و خصوصی، داخلی و خارجی به سمت سرمایهگذاری در کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی به منظور ارتقای توان آنها در تجارت بینالمللی
ث - توسعه و تنوع بخشیدن به اسناد و محصولات مالی برای تأمین مالی تجارت
ج - تأمین کمکهای فنی و آموزشی برای بانکها و مؤسسات خصوصی و عمومی فعال در تأمین مالی تجاری و فعالیتهای ترویجی در کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی
چ - هر فعالیت یا وظیفه دیگری که برای رسیدن به اهداف شرکت، مناسب یا مفید باشد.
2- شرکت میتواند در زمینه اهداف خود به مؤسسات و کشورهای عضو و بنگاههای خصوصی و دولتی آنها خدمات مشورتی بدهد.
ماده 7- مقر شرکت
مقر شرکت در شهر جده، پادشاهی عربستان سعودی و اولین شعبه آن در شهر دوبی، امارات متحده عربی خواهد بود و محل سایر شعب بسته به نیاز، توسط شرکت تعیین خواهد شد.
ماده 8- اختیارات
1- شرکت به منظور دستیابی به اهداف و انجام وظایف خود به طور کلی اختیار خواهد داشت به هر فعالیتی که با اهداف آن مربوط یا سازگار است، مبادرت ورزد.
2- بدون لطمه به کلیت بند (1) شرکت میتواند:
الف - مشارکت سایر منابع تأمین مالی را در فعالیتهای تجاری کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی، از طریق روشهای مناسب تأمین مالی از جمله سازماندهی سندیکاها یا سایر ترتیبات مناسب تشویق نماید.
ب - سپردههای دولتها و مؤسسات کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی را قبول و از طریق وسایل و ابزارهای مختلف طبق اصول شریعت برای تأمین مالی تجاری وجوه را تأمین و بدین منظور وثیقهای را که شرکت تعیین خواهد کرد تهیه خواهد نمود، مشروط بر این که جمع مبلغ بازپرداخت نشده وجوه تأمین شده یا ضمانتهای داده شده توسط شرکت طبق عرف و استانداردهای حاکم بینالمللی توسط هیأتمدیره تعیین شود.
پ - از پژوهشهای مربوط به اهداف و وظایف خود حمایت کند.
ت - با وجوهی که در عملیاتش مورد نیاز فوری نیستند و نیز وجوهی که برای مقاصد دیگر نگهداری میکند، طبق تصمیم هیأتمدیره در اسناد و اوراق بهادار نقدینه سرمایهگذاری نماید.
ث - به هرگونه اقدام بازارسازی مبادرت نماید، اوراق بهاداری را که صادر یا تضمین یا در آنها سرمایهگذاری نموده است بخرد و یا بفروشد.
ج - صندوقهای مخصوص را تأسیس یا اداره نماید و صندوقهای امانی اداره کند.
چ - در رابطه با اعتبارات اسنادی که برای خرید کالا صادر کرده است اسناد تعهدی با بازپرداخت غیر قابل برگشت یا اسناد مشابه را صادر نماید. هیأتمدیره قواعد و مقررات یا دستورالعملهای مربوط به این ترتیبات را تجویز خواهد کرد.
ح - در صندوقهای ضمانت مشارکت یا آنها را مدیریت نماید.
خ - در مؤسسات مشابه یا مؤسساتی که به تأمین مالی تجارت یا ترویج تجارت مشغولند سرمایهگذاری نماید.
د - به منظور انجام هر یک از وظایف شرکت یا انجام هر کار مربوط به اهداف یا وظایف شرکت، دفاتر یا نمایندگیهایی تأسیس یا اشخاصی را به عنوان عامل تعیین نماید.
ذ - هر امر دیگری را که فرع بر فعالیت بانک باشد و توسط اعضای آن یا اشخاص ثالث محول شود به نحو مورد نظر هیأتمدیره انجام دهد.
ماده 9- عضویت
1- اعضای مؤسس عبارت خواهند بود از بانک و آن عده از کشورهای عضو بانک و مؤسسات کشورهایی که در پیوست (الف) این موافقتنامه ذکر شدهاند و در تاریخ مذکور در ماده (54) این موافقتنامه یا قبل از آن این موافقتنامه را امضا و سایر شرایط عضویت آن را احراز کرده باشند.
2- هر کشور دیگری که عضو بانک است یا هر مؤسسه هر کشور عضو بانک میتواند پس از لازمالاجرا شدن این موافقتنامه طبق شرایطی که ممکن است به تصویب اکثریت اعضای مجمع عمومی، که نمایندگی اکثریت کل حق رأی اعضا دارند، برسد تقاضای عضویت نماید و به عضویت پذیرفته شود.
3- هر کشور عضو بانک میتواند به هر مؤسسه یا کارگزاری اختیار دهد که این موافقتنامه را از طرف وی امضا کند و نمایندگی او را در تمامی امور مربوط به این موافقتنامه، بجز امور مذکور در ماده (54) آن به عهده بگیرد.
فصل 3- منابع مالی
ماده 10- سرمایه
1- سرمایه مجاز شرکت مبلغ سه میلیارد (3.000.000.000) دلار آمریکا خواهد بود که مبلغ پانصد میلیون (500.000.000) دلار آمریکا از آن طبق این موافقتنامه ابتدائاً برای پذیرهنویسی عرضه خواهد شد.
2- سرمایه مجاز شرکت به سیصد هزار (300.000) سهم هر کدام به ارزش اسمی ده هزار (10.000) دلار آمریکا تقسیم خواهد شد. هر تعداد از سهامی که طبق بندهای (1) و (2) ماده (11) این موافقتنامه پذیرهنویسی نشود برای پذیرهنویسیهای بعدی عرضه خواهد شد.
3- مجمع عمومی میتواند با رأی حداقل دو سوم تعداد اعضایی که حداقل سه چهارم حق رأی اعضا را تشکیل میدهند، سرمایه مجاز شرکت را در هر زمان و با هر شرایطی که مناسب به نظر برسد، افزایش دهد. مجمع عمومی میتواند در مورد این که آیا تمام یا قسمتی از ارزش هر سهم پرداخت یا قابل پرداخت شود، تصمیم بگیرد.
ماده 11- پذیرهنویسی
1- بانک و اعضای مؤسس ابتدائاً تعداد سهامی را که در پیوست (الف) این موافقتنامه مشخص شده پذیرهنویسی خواهند کرد.
2- هر عضو دیگر حداقل پنجاه سهم پذیرهنویسی خواهد کرد.
3- سهامی که ابتدائاً برای پذیرهنویسی عرضه میشود، به قیمت اسمی خواهد بود.
4- تاریخ پرداخت ارزش سهامی که پس از پذیرهنویسی اولیه توسط اعضای مؤسس باقی میماند و طبق بند (2) این ماده پذیرهنویسی نمیشود، در بند (1) ماده (12) این موافقتنامه تعیین خواهد شد.
5- هرگاه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سرمایه شرکت بگیرد، هر عضو فرصت مناسبی خواهد داشت تا طبق شرایطی که مجمع عمومی تعیین میکند به نسبت سهامی که پذیرهنویسی کرده به کل سهام پذیرهنویسی شده بلافاصله قبل از افزایش سرمایه مذکور، از سهام جدید پذیرهنویسی نماید. هیچ یک از اعضا مجبور به پذیرهنویسی سهام افزایش سرمایه نخواهد بود.
6- مجمع عمومی میتواند با رعایت مفاد بند (5) این ماده، بنا به درخواست هر عضو و با رأی اکثریت تعداد اعضایی که نماینده اکثریت حق رأی اعضا هستند، میزان پذیرهنویسی آن عضو را طبق شرایطی که مجمع عمومی تعیین میکند افزایش دهد.
7- جز در صورتی که بانک به نحو دیگری تصمیم بگیرد، مشارکت بانک در سرمایه شرکت هیچگاه کمتر از پنجاه و یک درصد (51%) سرمایه پذیرهنویسی شده شرکت نخواهد بود.
ماده 12- پرداخت بهای سهام پذیرهنویسی شده
1- چنین فرض خواهد شد که بانک و اعضای مؤسس مذکور در پیوست (الف) که ضمناً در طرح تأمین مالی صادراتی یا موجودی دارایی اسنادی بانک اسلامی مشارکت دارند، بهای سهام پذیرهنویسی شده خود را پرداختهاند. مبالغی که در حال حاضر سهام این اعضا را در داراییهای طرح تأمین مالی صادراتی یا موجودی دارایی اسنادی بانک اسلامی تشکیل میدهد به شرکت منتقل خواهد شد و سرمایه اولیه آن را تشکیل خواهد داد. هر عضوی که طبق مفاد بند (2) ماده (11) سهام شرکت را پذیرهنویسی کند، بهای سهام پذیرهنویسی شده خود را در سه قسط متساوی و متوالی سالانه پرداخت خواهد کرد. اولین قسط ظرف سی روز پس از تاریخی که آن عضو طبق بند (2) ماده (54) این موافقتنامه به عضویت شرکت در میآید، پرداخت خواهد شد. هر یک از اقساط باقیمانده در سالگرد تاریخ سررسید قسط قبلی پرداخت خواهد شد.
2- سایر اعضا بهای سهام پذیرهنویسی شده خود را طبق شرایط تعیین شده توسط مجمع عمومی خواهند پرداخت.
3- بهای سهام به دلار آمریکا پرداخت خواهد شد. شرکت در مورد محل یا محلهای پرداخت تصمیمگیری خواهد کرد.
ماده 13- محدودیتهای انتقال و گروگذاری سهام
سهام شرکت نمیتواند جز تا حدودی و به صورتی که در ماده (29) این موافقتنامه قید شده تحت گرو یا موانع قانونی دیگر قرار گیرد یا منتقل یا واگذار شود.
ماده 14- محدودیت مسئولیت
مسئولیت اعضا از جمله بانک در مورد سهام مورد پذیرهنویسی آنها محدود به بهای قسمت پرداخت نشده سهام در زمان صدور آنها میباشد. هیچ یک از اعضا از جمله بانک به دلیل عضویت خود نسبت به تعهدات شرکت مسئولیتی نخواهد داشت.
ماده 15- سایر منابع
سایر منابع شرکت عبارت خواهد بود از:
الف - مبالغ حاصل از سهام، حقالعملکاری، منافع و سایر وجوه حاصل از سرمایهگذاریهای شرکت
ب - مبالغ حاصل از فروش سرمایهگذاریها یا بازپرداخت تسهیلات مالی
پ - مبالغی که شرکت از طریق وسایل و اسناد مختلف از بازار تهیه کرده باشد، و
ت - هرگونه وجوه دیگری که برای اداره کردن به بانک سپرده شده باشد.
فصل 4- عملکرد
ماده 16- سیاستها و اصول کار
1- فعالیتهای شرکت طبق سیاستها و خطمشیهایی که جزئیات آن توسط هیأتمدیره تعیین میشود انجام خواهد شد.
2- شرکت:
الف - طبق شرایطی که با توجه به اوضاع و احوال مناسب میداند و با در نظر گرفتن نیازهای مالی متقاضی تأمین مالی، خطری را که شرکت میپذیرد و نیز شرایطی که هر چند یک بار توسط هیأتمدیره تعیین میشود اقدام به تأمین مالی خواهد کرد.
ب - قبل از تصویب هرگونه تأمین مالی یا سرمایهگذاری کلیه ملاحظات مالی، فنی، اقتصادی، حقوقی، زیست محیطی و نهادی و ضوابط ارزیابی را در نظر خواهد گرفت و از دریافت وثایق کامل اطمینان حاصل خواهد کرد.
پ - علاوه بر موارد مذکور در بندهای (الف) و (ب) این ماده، در تصمیمگیریهای خود تنها ملاحظات اقتصادی را مدنظر قرار خواهد داد و برای دستیابی به اهداف و انجام وظایف شرکت ملاحظات فوق با بیطرفی اعمال خواهد شد.
ماده 17- حفظ منافع
در صورت وقوع هرگونه قصور در موارد تأمین مالی یا سرمایهگذاریهایش، توقف مالی مؤسسات و بنگاههای مورد تأمین مالی یا سرمایهگذاری شرکت، اعم از این که واقعی باشد یا به صورت تهدید، یا سایر موقعیتهایی که از نظر شرکت چنین تأمین مالی یا سرمایهگذاریهایی را تهدید نماید، شرکت حق خواهد داشت برای حفظ منافع خود اقداماتی را که لازم میداند به عمل آورد و حقوق خود را اعمال نماید.
ماده 18- مراعات احکام شریعت
کلیه فعالیتها و عملیات شرکت منطبق با اصول شریعت خواهد بود.
فصل 5- تشکیلات و نحوه اداره
ماده 19- ساختار
شرکت دارای مجمع عمومی، رئیس هیأتمدیره، هیأتمدیره، مدیرعامل و سایر مقامات و کارکنانی خواهد بود که ممکن است برای مدیریت کارآمد شرکت لازم باشند.
ماده 20- مجمع عمومی و ترکیب آن
1- رئیس بانک، نماینده بانک و هر کشور و مؤسسه عضو نیز هر کدام یک نماینده برای عضویت در مجمع عمومی تعیین خواهند کرد.
2- مجمع عمومی از نماینده بانک و نمایندگان کشورها و مؤسسات عضو تشکیل خواهد شد و رئیس شورای حکام بانک رئیس مجمع عمومی خواهد بود.
3- اعضای مجمع عمومی بدون دریافت هیچگونه حقالزحمهای از شرکت، خدمت خواهند کرد ولی شرکت میتواند هزینههای معقولی را که آنها برای حضور در جلسات متحمل میشوند، به آنها بازپرداخت کند، مشروط بر این که هزینههای مذکور، توسط هیچ یک از اعضای دیگر گروه بانک جبران نشده باشد.
ماده 21- مجمع عمومی و اختیارات آن
1- کلیه اختیارات شرکت به مجمع عمومی تفویض میشود.
2- مجمع عمومی میتواند هر یک از اختیارات خود را بجز موارد زیر به هیأتمدیره تفویض نماید:
الف - قبول اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آنها
ب - افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
پ - تعلیق عضویت اعضا
ت - تصمیمگیری در مورد تقاضاهای تفسیر یا اجرای موافقتنامه توسط هیأتمدیره
ث - تصویب حسابهای مالی شرکت پس از مطالعه گزارش حسابرس
ج - انتخاب اعضای هیأتمدیره
چ - تصمیمگیری در مورد ذخایر و تقسیم درآمد خالص و مازاد شرکت
ح - بهکارگیری خدمات حسابرسان خارج از شرکت برای بررسی حسابهای نهایی شرکت
خ - اصلاح این موافقتنامه و
د - تصمیم در مورد پایان دادن به عملیات شرکت و تقسیم داراییهای آن
3- مجمع عمومی و هیأتمدیره (تا حدودی که مرجع اخیرالذکر مجاز باشد) میتوانند قواعد و مقرراتی را که برای انجام امور شرکت لازم یا مناسب باشد، از جمله قواعد و مقررات مربوط به کارکنان، حقوق بازنشستگی و سایر مزایا، وضع نمایند.
4- مجمع عمومی اختیارات کامل را برای اعمال صلاحیت در مورد هر یک از مواردی که به موجب بندهای (2) و (3) این ماده به هیأتمدیره تفویض نموده است، محفوظ نگاه میدارد.
ماده 22- مجمع عمومی، نحوه تشکیل جلسات
1- مجمع عمومی هر سال یک اجلاس سالانه برگزار خواهد کرد. مجمع میتواند در سایر مواردی که مجمع لازم بداند یا بنا به دعوت هیأتمدیره، تشکیل جلسه بدهد. هیأتمدیره در صورت درخواست یک سوم از اعضا باید مجمع عمومی را دعوت به تشکیل نماید.
2- حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی حد نصاب لازم برای تشکیل هر جلسه مجمع عمومی را تشکیل خواهد داد مشروط بر این که اکثریت مذکور نماینده حداقل دو سوم کل حق رأی اعضا باشد.
3- مجمع عمومی طبق مقررات، روشی را برقرار خواهد کرد که هیأتمدیره بتواند به وسیله آن هرگاه مناسب میداند بدون دعوت اعضای مجمع عمومی به تشکیل جلسه رأی آنها را نسبت به یک موضوع خاص اخذ نماید.
ماده 23- رأی در مجامع عمومی
1- هر عضو برای هر سهمی که پذیرهنویسی و بهای آن را پرداخت نموده و نیز سرمایه پذیرهنویسی شده قابل بازخرید، دارای یک رأی خواهد بود.
2- در هنگام رأیگیری در مجمع عمومی هر عضو مجمع عمومی حق دارد به تعداد آرای عضوی که وی نمایندگی آن را به عهده دارد رأی بدهد.
3- جز در مواردی که در این موافقتنامه صریحاً به نحو دیگری مقرر گردیده، کلیه مسائلی که در مجمع عمومی مطرح میشوند با رأی اکثریت آرایی که در جلسه نمایندگی میشوند، مورد تصمیمگیری قرار خواهند گرفت.
ماده 24- هیأتمدیره
1- با رعایت بند (2) این ماده، ترکیب هیأتمدیره به قرار زیر خواهد بود:
الف - هیأتمدیره علاوه بر رئیس هیأتمدیره دارای ده عضو خواهد بود.
ب - هیأتمدیره اجرایی بانک پنج عضو خود را به عنوان اعضای هیأتمدیره تعیین خواهد کرد.
پ - هر عضوی غیر از بانک که بیشترین تعداد سهام شرکت را دارا باشد، یکی از اعضای هیأتمدیره را تعیین خواهد کرد.
ت - مجمع عمومی چهار نفر باقیمانده از اعضای هیأتمدیره را انتخاب خواهد کرد، با این شرط که نماینده بانک و نماینده عضوی که دارای بیشترین تعداد سهام شرکت است، در این انتخاب شرکت نکنند.
ث - روش انتخاب اعضای هیأتمدیره در مقرراتی که توسط مجمع عمومی وضع میشود، تعیین خواهد شد.
ج - اعضای هیأتمدیره برای یک دوره سه ساله منصوب یا انتخاب خواهند شد. اعضای انتصابی میتوانند مجدداً منصوب شوند و اعضای انتخابی هیأتمدیره میتوانند دوباره انتخاب شوند. اعضای هیأتمدیره تا زمانی که اعضای جانشین آنها منصوب یا انتخاب نشدهاند، به کار خود ادامه خواهند داد. هرگاه منصب یکی از اعضای هیأتمدیره برای زمانی بیش از نود روز به پایان دوره تصدی هیأتمدیره بلاتصدی بماند، برای باقیمانده دوره مذکور یک نفر عضو جایگزین حسب مورد توسط عضوی که عضو قبلی هیأتمدیره را منصوب نموده یا اعضایی که او را انتخاب نمودهاند، تعیین خواهد شد.
چ - اعضای هیأتمدیره باید در زمینه فعالیتهای شرکت دارای صلاحیت و تجربیات مناسبی باشند.
ح - هیچ یک از اعضای هیأتمدیره نمیتوانند همزمان عضو مجمع عمومی نیز باشند.
خ - هرگاه عضوی که یکی از اعضای هیأتمدیره را منصوب نموده یا مجموع اعضایی که عضوی از هیأتمدیره را انتخاب کردهاند از عضویت شرکت خارج شوند، عضو هیأتمدیره مذکور از سمت خود کنار خواهد رفت.
د - مجمع عمومی میزان حقالزحمه و هزینههای پرداختی به اعضای هیأتمدیره برای حضور در جلسات یا انجام وظایفی که توسط هیأتمدیره یا رئیس هیأتمدیره به آنها محول میشود را تعیین خواهد کرد.
2- مجمع عمومی میتواند تعداد اعضای هیأتمدیره را طبق قیود و شرایطی که مناسب میداند، افزایش دهد.
3- هیأتمدیره مسئول اداره کلی عملیات شرکت خواهد بود و بدین منظور کلیه اختیاراتی که توسط مجمع عمومی به آن تفویض یا طی این موافقتنامه به آن داده شده است از جمله موارد زیر را اعمال خواهد کرد:
الف - تصویب خطمشیهای شرکت و قواعد و مقرراتی که منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی قرار ندارد.
ب - تصویب استراتژی عملیاتی شرکت
پ - تصویب برنامه کاری و بودجه هزینههای عملیاتی سالانه
ت - ارائه حسابهای نهایی هر سال مالی برای تصویب مجمع عمومی
ث - ایجاد ارکانی که ممکن است برای فعالیت شرکت مناسب باشند.
ج - تفسیر مفاد این موافقتنامه
چ - پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی
ح - انجام هر فعالیت غیر مغایر با مفاد این موافقتنامه یا تصمیمات مجمع عمومی که برای اداره امور شرکت یا پیشبرد اهداف آن مناسب بداند.
4- نحوه تشکیل جلسات هیأتمدیره به قرار زیر خواهد بود:
الف - هیأتمدیره در مقر شرکت یا هر محل دیگری که هیات تعیین کند، فعالیت خواهد کرد و حداقل چهار بار در سال یا هرگاه امور شرکت اقتضا کند، بنا به دعوت رئیس هیأتمدیره تشکیل جلسه خواهد داد.
ب - حضور اکثریت اعضای هیأتمدیره حد نصاب هر جلسه را تشکیل خواهد داد، مشروط بر این که اکثریت مذکور حداقل دو سوم مجموع حق رأی اعضا را تشکیل دهد.
پ - با رعایت بند (ت) این ماده حق رأی هر عضو هیأتمدیره در جلسات برابر است با تعداد حق رأیهای عضو یا اعضایی که او را منصوب یا انتخاب کردهاند.
ت - حق رأیهای بانک بین آن عده از اعضای هیأتمدیره که توسط مدیران اجرایی بانک انتخاب شدهاند، به طور برابر تقسیم خواهد شد.
ث - جز در مواردی که صریحاً در این موافقتنامه به نحو دیگری قید شده باشد، در مورد تمامی موضوعهایی که در جلسات هیأتمدیره مطرح میشود با رأی اکثریت حق رأیهایی که در جلسه نمایندگی میشوند تصمیمگیری خواهد شد.
ج - کلیه آرایی که به یک عضو هیأتمدیره تعلق دارد، به صورت یک واحد داده خواهد شد.
چ - در صورت تساوی آرا، رئیس هیأتمدیره حق خواهد داشت، رأی قاطع را بدهد.
ماده 25- رئیس، مدیرعامل و مقامات
1- رئیس بانک بنا به سمت خود رئیس هیأتمدیره خواهد بود. او ریاست جلسات هیأتمدیره را به عهده خواهد داشت ولی جز در صورت تساوی آرا از حق رأی برخوردار نخواهد بود. او در همه جلسات مجمع عمومی شرکت خواهد کرد ولی در آن جلسات حق رأی نخواهد داشت.
2- مدیرعامل به توصیه رئیس هیأتمدیره توسط هیأتمدیره برای مدت سه سال تعیین خواهد شد. مدیرعامل تبعه یکی از کشورهای عضو خواهد بود. هیأتمدیره شرایط انتصاب مدیرعامل را تعیین خواهد کرد. دوره تصدی مدیرعامل میتواند تمدید شود، مشروط به این که مجموع سالهای تصدی او از نه سال تجاوز نکند.
3- مدیرعامل امور شرکت را طبق دستورالعملها، قواعد و مقرراتی که توسط هیأتمدیره وضع میشود و تحت نظارت کلی رئیس هیأتمدیره اداره خواهد کرد. مدیرعامل مسئول سازماندهی و عزل و نصب مقامات و کارکنان طبق قواعد و مقررات وضع شده توسط هیأتمدیره خواهد بود و در غیاب رئیس هیأتمدیره، ریاست جلسات هیات مذکور را به عهده خواهد داشت.
4- مدیرعامل در جلسات هیأتمدیره شرکت خواهد کرد ولی حق رأی نخواهد داشت، مگر در مواقع تساوی آرا که در این صورت به عنوان رئیس هیأتمدیره عمل خواهد کرد.
5- مدیرعامل در حدود اختیاراتی که توسط هیأتمدیره به او تفویض شده است، فعالیتهای تأمین مالی و سرمایهگذاری شرکت را طبق دستورالعملها، مقررات و قواعد وضع شده توسط هیأتمدیره تصویب خواهد کرد.
6- رئیس هیأتمدیره بنا به توصیه مدیرعامل و با تصویب هیأتمدیره یک یا چند معاون برای مدیرعامل تعیین خواهد کرد. دوره تصدی معاون مدیرعامل و اختیارات و وظایف او در اداره امور شرکت هر چند وقت یک بار بنا به توصیه رئیس هیأتمدیره توسط هیات مذکور تعیین خواهد شد. در صورت غیبت یا عدم صلاحیت مدیرعامل، معاون یا در صورتی که بیش از یک معاون وجود داشته باشد، ارشدترین آنها وظایف و اختیارات مدیرعامل را انجام خواهد داد. معاون مدیرعامل نمیتواند در دوران تصدی پست، عضو مجمع عمومی یا هیأتمدیره باشد.
7- معاون مدیرعامل میتواند در جلسات هیأتمدیره شرکت کند و در غیاب رئیس هیأتمدیره و مدیرعامل به عنوان رئیس هیأتمدیره عمل نماید ولی جز در مواقع تساوی آرا که وی به عنوان رئیس هیأتمدیره، رأی قاطع را خواهد داد، در جلسات مزبور حق رأی نخواهد داشت.
8- مقامات و کارکنان شرکت تنها در مقابل شرکت انجام وظیفه خواهند کرد. کلیه اعضای شرکت ماهیت بینالمللی این وظایف را به رسمیت خواهند شناخت و از هرگونه تلاش جهت نفوذ در هر یک از آنها در انجام وظایفشان خودداری خواهند کرد.
9- شرکت در انتصاب کارکنان و تعیین شرایط استخدامی توجه خاصی را به ضرورت تضمین بالاترین استانداردهای کارایی، شایستگی و قابلیتهای حرفهای و اخلاقی مبذول خواهد کرد. شرکت همچنین توجه مقتضی را به اهمیت استخدام کارکنان در پهنه جغرافیایی هرچه وسیعتر معمول خواهد کرد.
ماده 26- انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارشها
1- شرکت گزارشهای سالانهای حاوی حسابرسی وضعیت مالی خود منتشر خواهد کرد. شرکت همچنین گزارشهای سه ماهه حاوی خلاصهای از وضعیت مالی و صورتحساب سود و زیان که نتیجه عملیات شرکت را نشان دهد برای اعضا خواهد فرستاد.
2- شرکت همچنین میتواند گزارشها و مطالعات دیگری را که برای دستیابی به اهداف و انجام وظایف خود مفید میداند، منتشر نماید.
ماده 27- سهم سود
1- مجمع عمومی سالانه در مورد این که چه قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت پس از وضع ذخایر و اندوختهها به عنوان سود سهام تقسیم شود تصمیم خواهد گرفت. در هر حال تا زمانی که میزان ذخایر کمتر از بیست و پنج درصد (25%) سرمایه پذیرهنویسی شده باشد، هیچگونه تقسیم سودی انجام نخواهد گرفت.
2- تقسیم سود متناسب با سهم سرمایه پرداخت شده هر یک از اعضا انجام خواهد گرفت.
3- نحوه پرداخت سود سهام و نوع ارز یا ارزهای مربوط توسط مجمع عمومی تعیین خواهد شد.
ماده 28- روابط با بانک
1- با وجود این که شرکت جزء گروه بانک میباشد، ولی واحدی جدا و مشخص خواهد بود. مفاد این بند مانع از آن نخواهد بود که بانک در مورد تسهیلات مالی و غیره، کارکنان، خدمات و سایر امور مربوط به هزینههای اداری پرداختی توسط هر یک از دو تشکیلات برای اجلاسهای مشترک یا سالانه و غیره یا انجام خدماتی توسط یکی از آنها برای دیگری با بانک، ترتیباتی را برقرار کند.
2- هیچ یک از مفاد این موافقتنامه باعث نخواهد شد که شرکت نسبت به اقدامات یا تعهدات بانک یا بانک نسبت به اقدامات یا تعهدات شرکت مسئولیتی داشته باشد.
فصل 6- خروج از عضویت، فروش سهام و تعلیق عضویت
ماده 29- حق خروج از عضویت، فروش سهام
1- هر یک از اعضا میتواند بعد از گذشت سه سال از شروع عملیات شرکت با دادن اطلاعیه کتبی به رئیس هیأتمدیره از عضویت در شرکت خارج شود. خروج از عضویت در شرکت در تاریخی که در اطلاعیه مربوط ذکر شده اعتبار خواهد یافت ولی در هر حال زودتر از شش ماه پس از تسلیم اطلاعیه به شرکت نخواهد بود. هر عضوی میتواند قبل از اعتبار یافتن خروج از عضویت خود در شرکت انصراف خود را از قصد خود برای خروج از عضویت به طور کتبی به شرکت اعلام نماید.
2- هر مؤسسه عضو میتواند پس از گذشت سه سال از آغاز عملیات شرکت تمام یا قسمتی از سهام خود را در شرکت به هر مؤسسه عضو دیگری بفروشد.
3- بانک میتواند پس از گذشت سه سال از آغاز عملیات شرکت، تمام یا قسمتی از سهام هر مؤسسه عضو را که برای فروش عرضه شده خریداری نماید. قیمت فروش بر اساس توافق بانک و مؤسسه عضو تعیین خواهد شد.
4- هر مؤسسه عضوی که سهام خود را بفروشد، نسبت به تمامی تعهدات خود در مقابل شرکت که در تاریخ فروش به عهده داشته همچنان مسئول باقی خواهد ماند و هر عضوی که از عضویت در شرکت خارج میشود نسبت به تمامی تعهداتی که در هنگام تسلیم اطلاعیه خروج از عضویت در شرکت در مقابل شرکت داشته مسئول باقی خواهد ماند. در هر حال اگر خروج از عضویت در شرکت نافذ شود آن عضو نسبت به تعهداتی که از عملیات شرکت بعد از دریافت اطلاعیه خروج از عضویت عضو مذکور توسط شرکت ناشی شده است، مسئولیتی نخواهد داشت.
ماده 30- تعلیق عضویت
1- عضویت هر عضوی که در انجام هر یک از تکالیف خود نسبت به شرکت قصور نماید میتواند با رأیی که حاکی از حداقل سه چهارم مجموع حق رأیهای اعضا است، به حالت تعلیق درآید.
2- عضویت در شرکت عضوی که به این ترتیب عضویت آن به حالت تعلیق درآمده است یک سال پس از تاریخ تعلیق، خود به خود پایان خواهد یافت مگر این که در این مدت مجمع عمومی با اکثریت موضوع بند (1) این ماده در مورد تمدید دوره تعلیق یا رفع تعلیق تصمیمگیری نماید.
3- عضو معلق در طول دوره تعلیق نمیتواند هیچ یک از حقوق خود که به موجب این موافقتنامه به آن اعطا شده است بجز حق خروج از عضویت در شرکت را اعمال کند ولی نسبت به ایفای تمامی تعهداتی که قبل از خروج از عضویت در شرکت به عهده داشته است، مسئول باقی خواهد ماند.
ماده 31- حقوق و وظایف پس از پایان عضویت
1- هر عضو پس از پایان عضویت خود هیچگونه مشارکتی در سود یا زیان شرکت نخواهد داشت و نسبت به تأمین مالی و ضمانتهایی که بعد از آن توسط شرکت به عمل میآید، مسئول نخواهد بود. شرکت ترتیبی خواهد داد تا سهام عضو مذکور طبق مفاد این ماده به عنوان بخشی از تصفیه حساب با عضو مورد بحث بازخرید شود.
2- هر عضو میتواند برای خروج از عضویت در شرکت و بازخرید سهام خود با توجه به اوضاع و احوال وقت با شرکت توافق نماید. چنانچه ظرف سه ماه پس از تاریخ اعلام تمایل عضو به خروج از عضویت در شرکت یا هر دوره دیگر مورد توافق طرفین، توافق فوقالذکر حاصل نگردد، قیمت بازخرید سهام برابر با ارزش دفتری آنها در تاریخ پایان عضویت عضو در شرکت خواهد بود.
3- پرداخت بهای سهام به تعداد اقساط و سررسیدها و به ارزهایی پرداخت خواهد شد که شرکت با توجه به وضعیت مالی خود تعیین خواهد کرد.
4- تا یک ماه پس از پایان عضویت هر عضو در شرکت، هیچگونه پرداختی برای سهام آن به موجب این ماده نمیتواند صورت بگیرد. چنانچه در طول این مدت شرکت عملیات خود را به حال تعلیق درآورد، حقوق عضو مذکور طبق مفاد ماده (53) این موافقتنامه تعیین خواهد شد و عضو مذکور از لحاظ ماده مذکور همچنان عضو م