قانون اساسنامه شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی)

شماره 10104/524 1391/03/02

جناب آقای دکتر محمود احمدی نژاد

ریاست محترم جمهوری اسلامی ایران

عطف به نامه شماره 34221/45981 مورخ 1390/02/19 در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم (123) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران قانون اساسنامه شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) که با عنوان لایحه به مجلس شورای اسلامی تقدیم گردیده بود، با تصویب در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ 1391/02/19 و تایید شورای محترم نگهبان به پیوست ابلاغ می‌گردد.

رییس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی

شماره 40747 1391/03/16

وزارت امور اقتصادی و دارایی

«قانون اساسنامه شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی)» که در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ نوزدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و نود و یک مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1391/02/27 به تایید شورای نگهبان رسیده و طی نامه شماره 10104/524 مورخ 1391/03/02 مجلس شورای اسلامی واصل گردیده است، به پیوست جهت اجرا ابلاغ می‌گردد.

رییس جمهور ـ محمود احمدی نژاد

ماده واحده ـ اساسنامه شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) به شرح پیوست تصویب و اجازه تسلیم اسناد آن داده می‌شود.

تبصره1ـ به هیات وزیران اجازه داده می‌شود با پذیره نویسی یکصد و نود و دو (192) سهم به ارزش یک میلـیون و نهصد و بیست هزار (1.920.000) دلار (از طریق انتقال سهام جمهوری اسلامی ایران در «برنامه تامین مالی صادرات» بانک توسعه اسلامی) به شرکت مذکور بپیوندد و در افزایش سرمایه آتی شرکت یادشده با تصویب هیات وزیران مشارکت نماید. تصویب این قانون مانع مشارکت بخش خصوصی نیست.

تبصره2ـ رعایت اصل یکصد و سی و نهم (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در مورد ماده (49) اساسنامه شرکت یادشده و اصل هفتاد و هفتم (77) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در مورد ماده (47) آن الزامی است.

بسم الله الرحمن الرحیم

اساسنامه شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری

(وابسته به بانک توسعه اسلامی)

کشورها و موسساتی که این موافقتنامه از طرف آن‌ها امضا می‌شود:

با تشخیص این که هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و پیشرفت اجتماعی کشورهای عضو آن طبق اصول شریعت است،

با توجه به این که یکی از وظایف بانک توسعه اسلامی کمک به ترویج تجارت بین کشورهای عضو است،

با عنایت به وجود یک بازار بالقوه بزرگ برای تامین مالی تجارت اسلامی از طریق اعضای بانک توسعه اسلامی و تمایل مشتریان به تامین مالی فعالیت‌های تجاری خود از طریق تولیدات بانکی نوین اسلامی،

با اعتقاد به ضرورت تاسیس یک موسسه بین‌المللی مستقل در درون گروه بانک توسعه اسلامی به منظور فعالیت موثر در زمینه ترویج تجارت و تامین مالی آن در کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی،

با قدردانی از حمایت و تشویق سومین اجلاس فوق‌العاده کنفرانس سران کشورهای اسلامی که در تاریخ 7 و 8 دسامبر 2005 میلادی (16 و 1384/09/17 هجری شمسی) در مکه مکرمه برگزار شد طبق مصوبه شماره 426ـ 5/ژ.ب هیات حکام بانک توسعه اسلامی در تاریخ 24 ژوین 2005 میلادی (1384/04/03 هجری شمسی) در سومین جلسه سالانه خود که در شهر پوتراجایای مالزی برگزار شد، به شرح زیر توافق می‌کنند:

فصل 1 ـ تعاریف ـ تفسیر

ماده 1ـ تعاریف

در این موافقتنامه جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگری اقتضا کند، اصطلاحات به کار رفته معانی زیر را خواهند داشت:

بانک: بانک توسعه اسلامی

هیات مدیره: هیات مدیره شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری

مدیرعامل: مدیر عامل شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری

طرح تامین مالی صادرات: طرحی که در سال 1987 میلادی (1366 هجری شمسی) به منظور ترویج صادرات کشورهای عضو بانک، توسط بانک ایجاد گردید.

مجمع عمومی: مجمع عمومی شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری

دستورالعمل ها، مقررات، قواعد: دستورالعمل ها، مقررات یا قواعد متخذه توسط مجمع عمومی یا هیات مدیره

موجودی دارایی اسنادی بانک‌های اسلامی: صندوق امانی که در سال 1987 میلادی(1366 هجری شمسی) طبق یادداشت تفاهم منعقده بین بانک و چند موسسه مالی اسلامی برای تجهیز نقدینگی موجود در این موسسات و به کارگیری آن در تجارت و سرمایه گذاری تشکیل گردید.

کشور عضو: کشور عضو شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری

عضو: کـشور یا موسسه‌ای که عضو شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری می‌باشد.

ماده 2ـ تفسیر

در این موافقتنامه:

الف ـ جز در صورتی که سیاق عبارت به نحو دیگری اقتضا نماید، واژه‌های مفرد شامل جمع نیز می‌شوند و بالعکس، واژه «موسسه» شامل شرکت‌های سهامی عام و شرکت‌های دولتی و خصوصی نیز می‌شود و اشاره به یک پیوست یا ماده خاص به معنی اشاره به آن پیوست یا ماده از این موافقتنامه است.

ب ـ عناوین فصول و مواد تن ها برای سهولت ارجاع است و نباید برای تعریف، تفسیر یا محدود کردن مفاد این موافقتنامه به کار برود.

فصل2ـ تاسیس، شخصیت حقوقی، هدف، وظایف، دفتر، اختیارات و اعضا

ماده 3ـ تاسیس

شرکت بین‌المللی اسلامی تامین مالی تجاری (که بعد از این «شرکت» خوانده خواهد شد) به موجب این موافقتنامه به عنوان یک موسسه تخصصی بین‌المللی برای دستیابی به هدف مذکور در ماده (5) این موافقتنامه تاسیس خواهد شد.

ماده 4ـ شخصیت حقوقی

شرکت دارای شخصیت حقوقی کامل و به خصوص دارای اهلیت کامل برای:

الف ـ انعقاد قرارداد

ب ـ تحصیل و واگذاری اموال منقول و غیر منقول

پ ـ اقامه دعوی نزد دیوان های داوری و دادگاه‌ها، می‌باشد.

ماده 5 ـ هدف

هدف شرکت عبارت است از ترویج تجارت کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی از طریق تامین مالی و اشتغال به فعالیت‌هایی که تجارت فی مابین و تجارت بین‌المللی را تسهیل نماید.

ماده 6 ـ وظایف

1ـ شرکت برای رسیدن به اهداف خود می‌تواند وظایف زیر را به عهده گیرد:

الف ـ تامین مالی تجارت به تن هایی یا با همکاری سایر منابع مالی با استفاده از وسایل و سازوکارهای مالی که در هر مورد از نظر شرکت مناسب باشد

ب ـ تشویق و تسهیل تجارت بین‌المللی و تجارت بین کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی

پ ـ کمک به کشورهای عضو کنفرانس اسلامی و موسسات اعم از دولتی و خصوصی، برای دسترسی به صندوق‌های خصوصی و دولتی، داخلی و خارجی و از جمله دسترسی به بازارهای مالی به منظور تامین مالی تجارت

ت ـ کمک به گسترش فرصت‌های سرمایه گذاری برای هدایت جریان وجوه دولتی و خصوصی، داخلی و خارجی به سمت سرمایه گذاری در کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی به منظور ارتقا توان آن‌ها در تجارت بین‌المللی

ث ـ توسعه و تنوع بخشیدن به اسناد و محصولات مالی برای تامین مالی تجارت

ج ـ تامین کمک‌های فنی و آموزشی برای بانک ها و موسسات خصوصی و عمومی فعال در تامین مالی تجاری و فعالیت‌های ترویجی در کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی

چ ـ هر فعالیت یا وظیفه دیگری که برای رسیدن به اهداف شرکت، مناسب یا مفید باشد.

2ـ شرکت می‌تواند در زمینه اهداف خود به موسسات و کشورهای عضو و بنگاه‌های خصوصی و دولتی آن‌ها خدمات مشورتی بدهد.

ماده 7ـ مقر شرکت

مقر شرکت در شهر جده، پادشاهی عربستان سعودی و اولین شعبه آن در شهر دوبی، امارات متحده عربی خواهد بود و محل سایر شعب بسته به نیاز، توسط شرکت تعیین خواهد شد.

ماده 8 ـ اختیارات

1ـ شرکت به منظور دستیابی به اهداف و انجام وظایف خود به طور کلی اختیار خواهد داشت به هر فعالیتی که با اهداف آن مربوط یا سازگار است، مبادرت ورزد.

2ـ بدون لطمه به کلیت بند (1) شرکت می‌تواند:

الف ـ مشارکت سایر منابع تامین مالی را در فعالیت‌های تجاری کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی، از طریق روش‌های مناسب تامین مالی از جمله سازماندهی سندیکاها یا سایر ترتیبات مناسب تشویق نماید.

ب ـ سپرده‌های دولت‌ها و موسسات کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی را قبول و از طریق وسایل و ابزارهای مختلف طبق اصول شریعت برای تامین مالی تجاری وجوه را تامین و بدین منظور وثیقه‌ای را که شرکت تعیین خواهد کرد تهیه خواهد نمود، مشروط بر این که جمع مبلغ بازپرداخت نشده وجوه تامین شده یا ضمانت‌های داده شده توسط شرکت طبق عرف و استانداردهای حاکم بین‌المللی توسط هیات مدیره تعیین شود.

پ ـ از پژوهش‌های مربوط به اهداف و وظایف خود حمایت کند.

ت ـ با وجوهی که در عملیاتش مورد نیاز فوری نیستند و نیز وجوهی که برای مقاصد دیگر نگهداری می‌کند، طبق تصمیم هیات مدیره در اسناد و اوراق بهادار نقدینه سرمایه گذاری نماید.

ث ـ به هرگونه اقدام بازارسازی مبادرت نماید، اوراق بهاداری را که صادر یا تضمین یا در آن‌ها سرمایه گذاری نموده است بخرد و یا بفروشد.

ج ـ صندوق‌های مخصوص را تاسیس یا اداره نماید و صندوق‌های امانی اداره کند.

چ ـ در رابطه با اعتبارات اسنادی که برای خرید کالا صادر کرده است اسناد تعهدی با بازپرداخت غیر قابل برگشت یا اسناد مشابه را صادر نماید. هیات مدیره قواعد و مقررات یا دستورالعمل‌های مربوط به این ترتیبات را تجویز خواهد کرد.

ح ـ در صندوق‌های ضمانت مشارکت یا آن‌ها را مدیریت نماید.

خ ـ در موسسات مشابه یا موسساتی که به تامین مالی تجارت یا ترویج تجارت مشغولند سرمایه گذاری نماید.

د ـ به منظور انجام هریک از وظایف شرکت یا انجام هرکار مربوط به اهداف یا وظایف شرکت، دفاتر یا نمایندگی‌هایی تاسیس یا اشخاصی را به عنوان عامل تعیین نماید.

ذ ـ هر امر دیگری را که فرع بر فعالیت بانک باشد و توسط اعضای آن یا اشخاص ثالث محول شود به نحو مورد نظر هیات مدیره انجام دهد.

ماده 9ـ عضویت

1) اعضای موسس عبارت خواهند بود از بانک و آن عده از کشورهای عضو بانک و موسسات کشورهایی که در پیوست (الف) این موافقتنامه ذکر شده اند و در تاریخ مذکور در ماده (54) این موافقتنامه یا قبل از آن این موافقتنامه را امضا و سایر شرایط عضویت آن را احراز کرده باشند.

2) هرکشور دیگری که عضو بانک است یا هر موسسه هر کشور عضو بانک می‌تواند پس از لازم‌الاجرا شدن این موافقتنامه طبق شرایطی که ممکن است به تصویب اکثریت اعضای مجمع عمومی، که نمایندگی اکثریت کل حق رای اعضا دارند، برسد تقاضای عضویت نماید و به عضویت پذیرفته شود.

3) هر کشور عضو بانک می‌تواند به هر موسسه یا کارگزاری اختیار دهد که این موافقتنامه را از طرف وی امضا کند و نمایندگی او را در تمامی امور مربوط به این موافقتنامه، به جز امور مذکور در ماده (54) آن به عهده بگیرد.

فصل3ـ منابع مالی

ماده 10ـ سرمایه

1) سرمایه مجاز شرکت مبلغ سه میلیارد (000/000/000/3) دلار آمریکا خواهد بود که مبلغ پانصد میلیون (000/000/500) دلار آمریکا از آن طبق این موافقتنامه ابتدایا برای پذیره نویسی عرضه خواهد شد.

2) سرمایه مجاز شرکت به سیصد هزار (000/300) سهم هر کدام به ارزش اسمی ده هزار (000/10) دلار آمریکا تقسیم خواهد شد. هر تعداد از سهامی که طبق بندهای (1) و (2) ماده (11) این موافقتنامه پذیره نویسی نشود برای پذیره نویسی های بعدی عرضه خواهد شد.

3) مجمع عمومی می‌تواند با رای حداقل دو سوم تعداد اعضایی که حداقل سه چهارم حق رای اعضا را تشکیل می‌دهند، سرمایه مجاز شرکت را در هر زمان و با هر شرایطی که مناسب به نظر برسد، افزایش دهد. مجمع عمومی می‌تواند در مورد این که آیا تمام یا قسمتی از ارزش هر سهم پرداخت یا قابل پرداخت شود، تصمیم بگیرد.

ماده 11ـ پذیره نویسی

1) بانک و اعضای موسس ابتدایا تعداد سهامی را که در پیوست (الف) این موافقتنامه مشخص شده پذیره نویسی خواهند کرد.

2) هر عضو دیگر حداقل پنجاه سهم پذیره نویسی خواهد کرد.

3) سهامی که ابتدایا برای پذیره نویسی عرضه می‌شود، به قیمت اسمی خواهد بود.

4) تاریخ پرداخت ارزش سهامی که پس از پذیره نویسی اولیه توسط اعضای موسس باقی می‌ماند و طبق بند (2) این ماده پذیره نویسی نمی شود، در بند(1) ماده (12) این موافقتنامه تعیین خواهد شد.

5) هرگاه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سرمایه شرکت بگیرد، هر عضو فرصت مناسبی خواهد داشت تا طبق شرایطی که مجمع عمومی تعیین می‌کند به نسبت سهامی که پذیره نویسی کرده به کل سهام پذیره نویسی شده بلافاصله قبل از افزایش سرمایه مذکور، از سهام جدید پذیره نویسی نماید. هیچ یک از اعضا مجبور به پذیره نویسی سهام افزایش سرمایه نخواهد بود.

6) مجمع عمومی می‌تواند با رعایت مفاد بند (5) این ماده ، بنا به درخواست هر عضو و با رای اکثریت تعداد اعضایی که نماینده اکثریت حق رای اعضا هستند، میزان پذیره نویسی آن عضو را طبق شرایطی که مجمع عمومی تعیین می‌کند افزایش دهد.

7) جز در صورتی که بانک به نحو دیگری تصمیم بگیرد، مشارکت بانک در سرمایه شرکت هیچ گاه کمتر از پنجاه و یک درصد (51%) سرمایه پذیره نویسی شده شرکت نخواهد بود.

ماده 12ـ پرداخت بهای سهام پذیره نویسی شده

1) چنین فرض خواهد شد که بانک و اعضا موسس مذکور در پیوست (الف)که ضمنا در طرح تامین مالی صادراتی یا موجودی دارایی اسنادی بانک اسلامی مشارکت دارند، بهای سهام پذیره نویسی شده خود را پرداخته اند. مبالغی که در حال حاضر سهام این اعضا را در دارایی‌های طرح تامین مالی صادراتی یا موجودی دارایی اسنادی بانک اسلامی تشکیل می‌دهد به شرکت منتقل خواهد شد و سرمایه اولیه آن را تشکیل خواهد داد. هر عضوی که طبق مفاد بند (2) ماده (11) سهام شرکت را پذیره نویسی کند، بهای سهام پذیره نویسی شده خود را در سه قسط متساوی و متوالی سالانه پرداخت خواهد کرد. اولین قسط ظرف سی روز پس از تاریخی که آن عضو طبق بند (2) ماده (54) این موافقتنامه به عضویت شرکت در می‌آید، پرداخت خواهد شد. هریک از اقساط باقیمانده در سالگرد تاریخ سررسید قسط قبلی پرداخت خواهد شد.

2) سایر اعضا بهای سهام پذیره نویسی شده خود را طبق شرایط تعیین شده توسط مجمع عمومی خواهند پرداخت.

3) بهای سهام به دلار آمریکا پرداخت خواهد شد. شرکت در مورد محل یا محل‌های پرداخت تصمیم گیری خواهد کرد.

ماده 13ـ محدودیت‌های انتقال و گروگذاری سهام

سهام شرکت نمی تواند جز تا حدودی و به صورتی که در ماده (29) این موافقتنامه قید شده تحت گرو یا موانع قانونی دیگر قرار گیرد یا منتقل یا واگذار شود.

ماده 14ـ محدودیت مسوولیت

مسوولیت اعضا ازجمله بانک در مورد سهام مورد پذیره نویسی آن‌ها محدود به بهای قسمت پرداخت نشده سهام در زمان صدور آن‌ها می‌باشد. هیچ یک از اعضا از جمله بانک به دلیل عضویت خود نسبت به تعهدات شرکت مسوولیتی نخواهد داشت.

ماده 15ـ سایر منابع

سایر منابع شرکت عبارت خواهد بود از:

الف ـ مبالغ حاصل از سهام، حق‌العمل کاری، منافع و سایر وجوه حاصل از سرمایه‌گذاری‌های شرکت

ب ـ مبالغ حاصل از فروش سرمایه گذاری ها یا بازپرداخت تسهیلات مالی

پ ـ مبالغی که شرکت از طریق وسایل و اسناد مختلف از بازار تهیه کرده باشد، و

ت ـ هرگونه وجوه دیگری که برای اداره کردن به بانک سپرده شده باشد.

فصل4ـ عملکرد

ماده 16ـ سیاست ها و اصول کار

1) فعالیت‌های شرکت طبق سیاست ها و خط‌مشی‌هایی که جزییات آن توسط هیات مدیره تعیین می‌شود انجام خواهد شد.

2) شرکت:

الف ـ طبق شرایطی که با توجه به اوضاع و احوال مناسب می‌داند و با در نظر گرفتن نیازهای مالی متقاضی تامین مالی، خطری را که شرکت می‌پذیرد و نیز شرایطی که هرچند یک بار توسط هیات مدیره تعیین می‌شود اقدام به تامین مالی خواهد کرد.

ب ـ قبل از تصویب هرگونه تامین مالی یا سرمایه گذاری کلیه ملاحظات مالی، فنی، اقتصادی، حقوقی، زیست محیطی و نهادی و ضوابط ارزیابی را در نظر خواهد گرفت و از دریافت وثایق کامل اطمینان حاصل خواهد کرد.

پ ـ علاوه بر موارد مذکور در بندهای (الف) و(ب) این ماده ، در تصمیم گیری های خود تن ها ملاحظات اقتصادی را مد نظر قرار خواهد داد و برای دستیابی به اهداف و انجام وظایف شرکت ملاحظات فوق با بی طرفی اعمال خواهد شد.

ماده 17ـ حفظ منافع

در صورت وقوع هرگونه قصور در موارد تامین مالی یا سرمایه گذاریهایش، توقف مالی موسسات و بنگاه‌های مورد تامین مالی یا سرمایه گذاری شرکت، اعم از این که واقعی باشد یا به صورت تهدید، یا سایر موقعیت‌هایی که از نظر شرکت چنین تامین مالی یا سرمایه‌گذاری‌هایی را تهدید نماید، شرکت حق خواهد داشت برای حفظ منافع خود اقداماتی را که لازم می‌داند به عمل آورد و حقوق خود را اعمال نماید.

ماده 18ـ مراعات احکام شریعت

کلیه فعالیت‌ها و عملیات شرکت منطبق با اصول شریعت خواهد بود.

فصل 5 ـ تشکیلات و نحوه اداره

ماده 19ـ ساختار

شرکت دارای مجمع عمومی، رییس هیات مدیره، هیات مدیره، مدیرعامل و سایر مقامات و کارکنانی خواهد بود که ممکن است برای مدیریت کارآمد شرکت لازم باشند.

ماده 20ـ مجمع عمومی و ترکیب آن

1) رییس بانک، نماینده بانک و هر کشور و موسسه عضو نیز هرکدام یک نماینده برای عضویت در مجمع عمومی تعیین خواهند کرد.

2) مجمع عمومی از نماینده بانک و نمایندگان کشورها و موسسات عضو تشکیل خواهد شد و رییس شورای حکام بانک رییس مجمع عمومی خواهد بود.

3) اعضا مجمع عمومی بدون دریافت هیچ گونه حق‌الزحمه ای از شرکت، خدمت خواهند کرد ولی شرکت می‌تواند هزینه‌های معقولی را که آن‌ها برای حضور در جلسات متحمل می‌شوند، به آن‌ها بازپرداخت کند، مشروط بر این که هزینه‌های مذکور، توسط هیچ یک از اعضای دیگر گروه بانک جبران نشده باشد.

ماده 21ـ مجمع عمومی و اختیارات آن

1) کلیه اختیارات شرکت به مجمع عمومی تفویض می‌شود.

2) مجمع عمومی می‌تواند هریک از اختیارات خود را به جز موارد زیر به هیات مدیره تفویض نماید:

الف) قبول اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آن‌ها

ب) افزایش یا کاهش سرمایه شرکت

پ) تعلیق عضویت اعضا

ت) تصمیم گیری در مورد تقاضا های تفسیر یا اجرای موافقتنامه توسط هیات مدیره

ث) تصویب حساب‌های مالی شرکت پس از مطالعه گزارش حسابرس

ج) انتخاب اعضای هیات مدیره

چ)تصمیم گیری در مورد ذخایر و تقسیم درآمد خالص و مازاد شرکت

ح) به کارگیری خدمات حسابرسان خارج از شرکت برای بررسی حساب‌های نهایی شرکت

خ) اصلاح این موافقتنامه و

د) تصمیم در مورد پایان دادن به عملیات شرکت و تقسیم دارایی‌های آن

3) مجمع عمومی و هیات مدیره (تا حدودی که مرجع اخیر الذکر مجاز باشد) می‌توانند قواعد و مقرراتی را که برای انجام امور شرکت لازم یا مناسب باشد، از جمله قواعد و مقررات مربوط به کارکنان، حقوق بازنشستگی و سایر مزایا، وضع نمایند.

4) مجمع عمومی اختیارات کامل را برای اعمال صلاحیت در مورد هریک از مواردی که بــه موجب بندهای (2) و (3) این ماده به هیات مدیره تفویض نموده است، محفوظ نگاه می‌دارد.

ماده 22ـ مجمع عمومی، نحوه تشکیل جلسات

1) مجمع عمومی هر سال یک اجلاس سالانه برگزار خواهد کرد. مجمع می‌تواند در سایر مواردی که مجمع لازم بداند یا بنا به دعوت هیات مدیره، تشکیل جلسه بدهد. هیـات مدیره در صورت درخواست یک سوم از اعضا باید مجمع عمومی را دعوت به تشکیل نماید.

2) حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی حد نصاب لازم برای تشکیل هر جلسه مجمع عمومی را تشکیل خواهد داد مشروط بر این که اکثریت مذکور نماینده حداقل دوسوم کل حق رای اعضا باشد.

3) مجمع عمومی طبق مقررات، روشی را برقرار خواهد کرد که هیات مدیره بتواند به وسیله آن هرگاه مناسب می‌داند بدون دعوت اعضای مجمع عمومی به تشکیل جلسه رای آن‌ها را نسبت به یک موضوع خاص اخذ نماید.

ماده 23ـ رای در مجامع عمومی

1) هر عضو برای هر سهمی که پذیره نویسی و بهای آن را پرداخت نموده و نیز سرمایه پذیره نویسی شده قابل بازخرید، دارای یک رای خواهد بود.

2) در هنگام رای گیری در مجمع عمومی هر عضو مجمع عمومی حق دارد به تعداد آرا عضوی که وی نمایندگی آن را به عهده دارد رای بدهد.

3) جز در مواردی که در این موافقتنامه صریحا به نحو دیگری مقرر گردیده، کلیه مسایلی که در مجمع عمومی مطرح می‌شوند با رای اکثریت آرایی که در جلسه نمایندگی می‌شوند، مورد تصمیم گیری قرار خواهند گرفت.

ماده 24ـ هیات مدیره

1) با رعایت بند (2) این ماده ، ترکیب هیات مدیره به قرار زیر خواهد بود:

الف) هیات مدیره علاوه بر رییس هیات مدیره دارای ده عضو خواهد بود.

ب) هیات مدیره اجرایی بانک پنج عضو خود را به عنوان اعضا هیات مدیره تعیین خواهد کرد.

پ) هر عضوی غیر از بانک که بیشترین تعداد سهام شرکت را دارا باشد، یکی از اعضا هیات مدیره را تعیین خواهد کرد.

ت) مجمع عمومی چهارنفر باقیمانده از اعضا هیات مدیره را انتخاب خواهد کرد، با این شرط که نماینده بانک و نماینده عضوی که دارای بیشترین تعداد سهام شرکت است، در این انتخاب شرکت نکنند.

ث) روش انتخاب اعضا هیات مدیره درمقرراتی که توسط مجمع عمومی وضع می‌شود، تعیین خواهد شد.

ج) اعضا هیات مدیره برای یک دوره سه ساله منصوب یا انتخاب خواهند شد. اعضای انتصابی می‌توانند مجددا منصوب شوند و اعضا انتخابی هیات مدیره می‌توانند دوباره انتخاب شوند. اعضا هیات مدیره تا زمانی که اعضا جانشین آن‌ها منصوب یا انتخاب نشده اند، به کار خود ادامه خواهند داد. هرگاه منصب یکی از اعضا هیات مدیره برای زمانی بیش از نود روز به پایان دوره تصدی هیات مدیره بلاتصدی بماند، برای باقیمانده دوره مذکور یک نفر عضو جایگزین حسب مورد توسط عضوی که عضو قبلی هیات مدیره را منصوب نموده یا اعضایی که او را انتخاب نموده اند، تعیین خواهد شد.

چ) اعضا هیات مدیره باید در زمینه فعالیت‌های شرکت دارای صلاحیت و تجربیات مناسبی باشند.

ح) هیچ یک از اعضا هیات مدیره نمی توانند همزمان عضو مجمع عمومی نیز باشند.

خ) هرگاه عضوی که یکی از اعضا هیات مدیره را منصوب نموده یا مجموع اعضایی که عضوی از هیات مدیره را انتخاب کرده اند از عضویت شرکت خارج شوند، عضو هیات مدیره مذکور از سمت خود کنار خواهد رفت.

د) مجمع عمومی میزان حق‌الزحمه و هزینه‌های پرداختی به اعضا هیات مدیره برای حضور در جلسات یا انجام وظایفی که توسط هیات مدیره یا رییس هیات مدیره به آن‌ها محول می‌شود را تعیین خواهد کرد.

2) مجمع عمومی می‌تواند تعداد اعضا هیات مدیره را طبق قیود و شرایطی که مناسب می‌داند، افزایش دهد.

3) هیات مدیره مسوول اداره کلی عملیات شرکت خواهد بود و بدین منظور کلیه اختیاراتی که توسط مجمع عمومی به آن تفویض یا طی این موافقتنامه به آن داده شده است از جمله موارد زیر را اعمال خواهد کرد:

الف) تصویب خط‌مشی‌های شرکت و قواعد و مقرراتی که منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی قرار ندارد.

ب) تصویب استراتژی عملیاتی شرکت

پ) تصویب برنامه کاری و بودجه هزینه‌های عملیاتی سالانه

ت) ارایه حساب‌های نهایی هر سال مالی برای تصویب مجمع عمومی

ث) ایجاد ارکانی که ممکن است برای فعالیت شرکت مناسب باشند.

ج) تفسیر مفاد این موافقتنامه

چ) پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی

ح) انجام هر فعالیت غیر مغایر با مفاد این موافقتنامه یا تصمیمات مجمع عمومی که برای اداره امور شرکت یا پیشبرد اهداف آن مناسب بداند.

4) نحوه تشکیل جلسات هیات مدیره به قرار زیر خواهد بود:

الف) هیات مدیره در مقر شرکت یا هر محل دیگری که هیات تعیین کند، فعالیت خواهد کرد و حداقل چهار بار در سال یا هرگاه امور شرکت اقتضا کند، بنا به دعوت رییس هیات مدیره تشکیل جلسه خواهد داد.

ب) حضور اکثریت اعضای هیات مدیره حد نصاب هر جلسه را تشکیل خواهد داد، مشروط بر این که اکثریت مذکور حداقل دو سوم مجموع حق رای اعضا را تشکیل دهد.

پ) با رعایت بند(ت) این ماده حق رای هر عضو هیات مدیره در جلسات برابر است با تعداد حق رای های عضو یا اعضایی که او را منصوب یا انتخاب کرده اند.

ت) حق رای های بانک بین آن عده از اعضای هیات مدیره که توسط مدیران اجرایی بانک انتخاب شده اند، به طور برابر تقسیم خواهد شد.

ث) جز در مواردی که صریحا در این موافقتنامه به نحو دیگری قید شده باشد، در مورد تمامی موضوع هایی که در جلسات هیات مدیره مطرح می‌شود با رای اکثریت حق رای هایی که در جلسه نمایندگی می‌شوند تصمیم گیری خواهد شد.

ج) کلیه آرایی که بـه یک عضو هیـات مدیره تعلق دارد، به صورت یک واحد داده خواهد شد.

چ) در صورت تساوی آرا، رییس هیات مدیره حق خواهد داشت، رای قاطع را بدهد.

ماده 25ـ رییس، مدیرعامل و مقامات

1) رییس بانک بنا به سمت خود رییس هیات مدیره خواهد بود. او ریاست جلسات هیات مدیره را به عهده خواهد داشت ولی جز در صورت تساوی آرا از حق رای برخوردار نخواهد بود. او در همه جلسات مجمع عمومی شرکت خواهد کرد ولی در آن جلسات حق رای نخواهد داشت.

2) مدیرعامل به توصیه رییس هیات مدیره توسط هیات مدیره برای مدت سه سال تعیین خواهد شد. مدیرعامل تبعه یکی از کشورهای عضو خواهد بود. هیات مدیره شرایط انتصاب مدیرعامل را تعیین خواهد کرد. دوره تصدی مدیرعامل می‌تواند تمدید شود، مشروط به این که مجموع سال‌های تصدی او از نه سال تجاوز نکند.

3) مدیرعامل امور شرکت را طبق دستورالعمل ها، قواعد و مقرراتی که توسط هیات مدیره وضع می‌شود و تحت نظارت کلی رییس هیات مدیره اداره خواهد کرد. مدیرعامل مسوول سازماندهی و عزل ونصب مقامات و کارکنان طبق قواعد و مقررات وضع شده توسط هیات مدیره خواهد بود و در غیاب رییس هیات مدیره، ریاست جلسات هیات مذکور را به عهده خواهد داشت.

4) مـدیرعامل در جلـسات هـیات مدیره شـرکت خـواهد کرد ولی حق رای نخواهد داشت، مگر در مواقع تساوی آرا که در این صورت به عنوان رییس هیات مدیره عمل خواهد کرد.

5) مدیرعامل در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است، فعالیت‌های تامین مالی و سرمایه گذاری شرکت را طبق دستورالعمل ها، مقررات و قواعد وضعشده توسط هیات مدیره تصویب خواهد کرد.

6) رییس هیات مدیره بنا به توصیه مدیرعامل و با تصویب هیات مدیره یک یا چند معاون برای مدیرعامل تعیین خواهد کرد. دوره تصدی معاون مدیرعامل و اختیارات و وظایف او در اداره امور شرکت هر چند وقت یک بار بنابه توصیه رییس هیات مدیره توسط هیات مذکور تعیین خواهد شد. در صورت غیبت یا عدم صلاحیت مدیرعامل، معاون یا در صورتی که بیش از یک معاون وجود داشته باشد، ارشدترین آن‌ها وظایف و اختیارات مدیرعامل را انجام خواهد داد. معاون مدیرعامل نمی تواند در دوران تصدی پست، عضو مجمع عمومی یا هیات مدیره باشد.

7) معاون مدیرعامل می‌تواند در جلسات هیات مدیره شرکت کند و در غیاب رییس هیات مدیره و مدیرعامل به عنوان رییس هیات مدیره عمل نماید ولی جز در مواقع تساوی آرا که وی به عنوان رییس هیات مدیره، رای قاطع را خواهد داد، در جلسات مزبور حق رای نخواهد داشت.

8) مقامات و کارکنان شرکت تن ها در مقابل شرکت انجام وظیفه خواهند کرد. کلیه اعـضا شرکت ماهیت بیـن المللی این وظایف را به رسمـیت خواهند شناخت و از هـرگونه تلاش جهـت نفوذ در هریک از آن‌ها در انجام وظایفشان خودداری خواهند کرد.

9) شرکت در انتصاب کارکنان و تعیین شرایط استخدامی توجه خاصی را به ضرورت تضمین بالاترین استانداردهای کارایی، شایستگی و قابلیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی مبذول خواهد کرد. شرکت همچنین توجه مقتضی را به اهمیت استخدام کارکنان در پهنه جغرافیایی هرچه وسیعتر معمول خواهد کرد.

ماده 26ـ انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارش‌ها

1) شرکت گزارش‌های سالانه ای حاوی حسابرسی وضعیت مالی خود منتشر خواهد کرد. شرکت همچنین گزارش‌های سه ماهه حاوی خلاصه‌ای از وضعیت مالی و صورتحساب سود و زیان که نتیجه عملیات شرکت را نشان دهد برای اعضا خواهد فرستاد.

2) شـرکت همچنین می‌تواند گزارش‌ها و مطالعات دیگری را که برای دستیابی به اهداف و انجام وظایف خود مفید می‌داند، منتشر نماید.

ماده 27ـ سهم سود

1) مجمع عمومی سالانه در مورد این که چه قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت پس از وضع ذخایر و اندوخته ها به عنوان سود سهام تقسیم شود تصمیم خواهد گرفت. در هر حال تا زمانی که میزان ذخایر کمتر از بیست و پنج درصد (25%) سرمایه پذیره نویسی شده باشد، هیچ گونه تقسیم سودی انجام نخواهد گرفت.

2) تقسـیم سود متناسب با سهم سرمایه پرداخت شده هریک از اعضا انجام خواهد گرفت.

3) نحوه پرداخت سود سهام و نوع ارز یا ارزهای مربوط توسط مجمع عمومی تعیین خواهد شد.

ماده 28ـ روابط با بانک

1) با وجود این که شرکت جز گروه بانک می‌باشد، ولی واحدی جدا و مشخص خواهد بود. مفاد این بند مانع از آن نخواهد بود که بانک در مورد تسهیلات مالی و غیره، کارکنان، خدمات و سایر امور مربوط به هزینه‌های اداری پرداختی توسط هر یک از دو تشکیلات برای اجلاس‌های مشترک یا سالانه و غیره یا انجام خدماتی توسط یکی از آن‌ها برای دیگری با بانک، ترتیباتی را برقرار کند.

2) هیچ یک از مفاد این موافقتنامه باعث نخواهد شد که شرکت نسبت به اقدامات یا تعهدات بانک یا بانک نسبت به اقدامات یا تعهدات شرکت مسوولیتی داشته باشد.

فصل6 ـ خروج از عضویت، فروش سهام و تعلیق عضویت

ماده 29ـ حق خروج از عضویت، فروش سهام

1) هریک از اعضا می‌تواند بعد ازگذشت سه سال از شروع عملیات شرکت با دادن اطلاعیه کتبی به رییس هیات مدیره از عضویت در شرکت خارج شود. خروج از عضویت در شرکت در تاریخی که در اطلاعیه مربوط ذکر شده اعتبار خواهد یافت ولی در هر حال زودتر از شش ماه پس از تسلیم اطلاعیه به شرکت نخواهد بود. هر عضوی می‌تواند قبل از اعتبار یافتن خروج از عضویت خود در شرکت انصراف خود را از قصد خود برای خروج از عضویت به طور کتبی به شرکت اعلام نماید.

2) هر موسسه عضو می‌تواند پس از گذشت سه سال از آغاز عملیات شرکت تمام یا قسمتی از سهام خود را در شرکت به هر موسسه عضو دیگری بفروشد.

3) بانک می‌تواند پس ازگذشت سه سال از آغاز عملیات شرکت، تمام یا قسمتی از سهام هر موسسه عضو را که برای فروش عرضه شده خریداری نماید. قیمت فروش براساس توافق بانک و موسسه عضو تعیین خواهد شد.

4) هر موسسه عضوی که سهام خود را بفروشد، نسبت به تمامی تعهدات خود در مقابل شرکت که در تاریخ فروش به عهده داشته همچنان مسوول باقی خواهد ماند و هر عضوی که از عضویت در شرکت خارج می‌شود نسبت به تمامی تعهداتی که در هنگام تسلیم اطلاعیه خروج از عضویت در شرکت در مقابل شرکت داشته مسوول باقی خواهد ماند. در هر حال اگر خروج از عضویت در شرکت نافذ شود آن عضو نسبت به تعهداتی که از عملیات شرکت بعد از دریافت اطلاعیه خروج از عضویت عضو مذکور توسط شرکت ناشی شده است، مسوولیتی نخواهد داشت.

ماده 30ـ تعلیق عضویت

1) عضویت هر عضوی که در انجام هر یک از تکالیف خود نسبت به شرکت قصور نماید می‌تواند با رایی که حاکی ازحداقل سه چهارم مجموع حق رای های اعضا است، به حالت تعلیق درآید.

2) عضویت در شرکت عضوی که به این ترتیب عضویت آن به حالت تعلیق درآمده است یک سال پس از تاریخ تعلیق، خود به خود پایان خواهد یافت مگر این که در این مدت مجمع عمومی با اکثریت موضوع بند (1) این ماده در مورد تمدید دوره تعلیق یا رفع تعلیق تصمیم گیری نماید.

3) عضو معلق در طول دوره تعلیق نمی تواند هیچ یک از حقوق خود که به موجب این موافقتنامه به آن اعطا شده است به جز حق خروج از عضویت در شرکت را اعمال کند ولی نسبت به ایفا تمامی تعهداتی که قبل از خروج از عضویت در شرکت به عهده داشته است، مسوول باقی خواهد ماند.

ماده 31ـ حقوق و وظایف پس از پایان عضویت

1) هر عضو پس از پایان عضویت خود هیچ گونه مشارکتی در سود یا زیان شرکت نخواهد داشت و نسبت به تامین مالی و ضمانت‌هایی که بعد از آن توسط شرکت به عمل می‌آید، مسوول نخواهدبود. شرکت ترتیبی خواهد داد تا سهام عضو مذکور طبق مفاد این ماده به عنوان بخشی از تصفیه حساب با عضو مورد بحث بازخرید شود.

2) هر عضو می‌تواند برای خروج از عضویت درشرکت و باز خرید سهام خود با توجه به اوضاع و احوال وقت با شرکت توافق نماید. چنانچه ظرف سه ماه پس از تاریخ اعلام تمایل عضو به خروج از عضویت درشرکت یا هر دوره دیگر مورد توافق طرفین، توافق فوق‌الذکر حاصل نگردد، قیمت بازخرید سهام برابر با ارزش دفتری آن‌ها در تاریخ پایان عضویت عضو در شرکت خواهد بود.

3) پرداخت بهای سهام به تعداد اقساط و سررسید ها و به ارزهایی پرداخت خواهد شد که شرکت با توجه به وضعیت مالی خود تعیین خواهد کرد.

4) تا یک ماه پس از پایان عضویت هر عضو در شرکت، هیچ گونه پرداختی برای سهام آن به موجب این ماده نمی تواند صورت بگیرد. چنانچه در طول این مدت شرکت عملیات خود را به حال تعلیق درآورد، حقوق عضو مذکور طبق مفاد ماده (53) این موافقتنامه تعیین خواهد شد و عضو مذکور از لحاظ ماده مذکور همچنان عضو محسوب خواهد شد، با این تفاوت که حق رای نخواهد داشت.

ماده 32ـ تعلیق عملیات

هیات مدیره در موارد اضطراری می‌تواند عملیات سرمایه گذاری، تامین مالی و ضمانت‌های جدید را تا زمانی که مجمع عمومی فرصت بررسی وضعیت و اتخاذ اقدامات مقتضی را بیابد به حالت تعلیق در آورد.

ماده 33ـ پایان عملیات

1) شرکت می‌تواند با تصمیم مجمع عمومی که با رای دوسوم تعداد اعضایی اتخاذ شده که نماینده حداقل سه چهارم کل حق رای اعضای شرکت می‌باشند به عملیات خود پایان دهد. شرکت به محض پایان دادن به عملیات، کلیه فعالیت‌های خود را به جز آن‌هایی که به حفظ و حراست از دارایی‌های خود و وصول آن‌ها و نیز تصفیه تعهدات خود مربوط می‌شود متوقف خواهد کرد.

2) شرکت تا تصفیه نهایی تعهدات و تقسیم دارایی‌ها موجودیت خود را همچنان حفظ خواهد کرد و کلیه حقوق و تکالیف متقابل بین شرکت و اعضا به موجب این موافقتنامه به حالت اولیه باقی خواهد ماند، با این استثنا که هیچ عضوی معلق یا از عضویت در شرکت خارج نخواهد شد و هیچ گونه توزیع دارایی بین اعضا جز در موارد پیش بینی شده در ماده (35) این موافقتنامه صورت نخواهد گرفت.

ماده 34ـ مسوولیت اعضا و پرداخت مطالبات

1) در صورت پایان عملیات شرکت، تعهدات اعضا که از پذیره نویسی سهام ناشی می‌شود تا تصفیه کامل تعهدات شرکت از جمله تعهدات اتفاقی، به قوت خود باقی خواهد بود.

2) مطالبات طلبکارانی که طلب مستقیمی از شرکت دارند از محل دارایی‌های شرکت که قابل پرداخت بابت آن مطالبات است و سپس از محل سایر ذخایر و سپس از محل سرمایه پرداخت شده و بعد از محل مطالبات شرکت(درصورت وجود) بابت پذیره نویسی ها که قابل پرداخت بابت مطالبات مربوط به طلبکاران است، پرداخت خواهد شد. هیات مدیره قبل از پرداخت به طلبکارانی که دارای طلب مستقیم از شرکت هستند، ترتیبات لازم را به عمل خواهد آورد تا از تسهیم به نسبت دارایی‌های شرکت بین دارندگان طلب های مستقیم و اتفاقی اطمینان حاصل شود.

ماده 35ـ تقسیم دارایی‌ها

1) تا زمانی که کلیه تعهدات شرکت به طلبکاران پرداخت یا اندوخته لازم منظور نشده باشد، هیچ گونه تقسیم دارایی بین اعضا بابت پذیره نویسی سرمایه شرکت انجام نخواهد شد. این تقسیم دارایی باید به تصویب مجمع عمومی از طریق رای دو سوم تعداد اعضایی که نماینده حداقل سه چهارم کل حق رای اعضا می‌باشند، برسد.

2) هرگونه تقسیم دارایی بین اعضا به نسبت سهم آن‌ها از سرمایه پرداخت شده خواهد بود و در زمان ها و طبق شرایطی که شرکت منصفانه و عادلانه بداند، انجام خواهد گرفت. نسبت دارایی‌هایی که توزیع می‌شود از نظر نوع دارایی‌ها لزوما نباید یکنواخت باشد. هیچ یک از اعضا تا زمانی که تمامی تعهدات خود را نسبت به شرکت انجام نداده باشد، حق دریافت سهم خود از تقسیم دارایی‌ها را نخواهد داشت.

3) هر عضوی که دارایی‌های تقسیم شده به موجب این ماده را دریافت می‌کند نسبت به آن دارایی‌ها از همان حقوقی برخوردار خواهد بود که شرکت قبل از توزیع آن‌ها برخوردار بوده است.

فصل7ـ مصونیت ها و امتیازها

ماده 36ـ منظور از این فصل

برای این که شرکت بتواند وظایفی راکه به آن محول شده است ایفا نماید، در قلمرو هر کشور عضو مصونیت ها و امتیازهایی که در این فصل درج شده است به آن داده خواهد شد. این مصونیت ها و امتیازها شامل طرف‌های معامله با شرکت نمی گردد.

ماده 37ـ وضعیت شرکت از لحاظ اقدامات قضایی

1) اقدامات قضایی علیه شرکت تن ها در دادگاه‌های صلاحیتدار در قلمرو کشورهای عضوی قابل طرح خواهد بود که شرکت در آن‌ها مقر، شعبه یا دفتری داشته باشد یا عاملی را جهت دریافت ابلاغات تعیین یا اوراق بهاداری را تضمین یا صادر کرده