ابلاغ آیین‌نامه و دستورالعمل اجرایی خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه

در راستای اجرای بند «ب» ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 01/02/1394، به پیوست متن کامل «آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه» مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار مورخ 15/04/94 و «دستورالعمل اجرایی خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه» مصوب هیأت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 03/06/94 ابلاغ می‌گردد.

شایان ذکر است رعایت مفاد این آیین‌نامه و دستورالعمل اجرایی از تاریخ ابلاغ، برای تمامی ناشرانی که اقدام به خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه می‌کنند، الزامی می‌باشد.

در اجرای بند «ب» ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 01/02/1394، این آیین‌نامه به پیشنهاد سازمان بورس و اوراق بهادار در هشت ماده و ده تبصره در تاریخ 15/04/1394 به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید.

اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، در صورت کاربرد با همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات و واژه‌ها به شرح زیر تعریف می‌شوند:

شرکت‌های پذیرفته شده در بورس یا بازارهای خارج از بورس با رعایت این آیین‌نامه و مقررات مربوطه مجازند حداکثر تا سقف ده درصد (10%) از سهام ثبت شده خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند.

تبصره 1: خرید سهام خزانه نباید سبب شود که سهام شناور آزاد شرکت (پس از اعمال سهام خزانه) بیش از 50 درصد کاهش یابد.

تبصره 2: خرید و فروش سهام خزانه مطابق مقررات معاملاتی سهام عادی در بازارهای بورس یا بازارهای خارج از بورس صورت می‌پذیرد. شرایط حاکم بر معاملات سهام خزانه مطابق دستورالعمل اجرایی این آیین‌نامه خواهد بود.

تبصره 3: خرید سهام خزانه توسط شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان که معاملات آن‌ها در بازار پایه فرابورس صورت می‌گیرد، مجاز نمی‌باشد.

تبصره 4: کل مبلغ برنامه سهام خزانه در زمان تصویب هیأت‌مدیره ناشر نمی‌تواند بیشتر از 40 درصد ارزش ویژه شرکت را کاهش دهد.

تبصره 5: سهام خزانه به عنوان سهام شناور آزاد تلقی نمی‌گردد.

برنامه خرید و یا فروش سهام خزانه باید به تصویب هیأت‌مدیره ناشر برسد. ناشر مکلف است مراتب را یک روز قبل از طرح موضوع در هیأت‌مدیره، اطلاع‌رسانی و نیز برنامه مصوب هیأت‌مدیره را در این خصوص بلافاصله پس از پایان جلسه هیأت‌مدیره خود، جهت اخذ مجوز به سازمان ارسال نماید.

تبصره 1: هیأت‌مدیره نمی‌تواند تصمیم‌گیری در این خصوص را به غیر تفویض نماید.

تبصره 2: در صورت وجود عرضه و تقاضا در بازار، ناشر حسب مورد مکلف به خرید یا فروش سهام مطابق برنامه‌های اعلامی خود می‌باشد. ناشر موظف است اختیار و منابع لازم را طی وکالتی در قالب عقد خارج لازم (وکالت بلاعزل) مطابق متن مصوب سازمان به کارگزار منتخب خود برای اجرای برنامه خرید/فروش سهام خزانه اعلامی خود، اعطا کند.

تبصره 3: ناشر مکلف است هرگونه تغییر در برنامه خرید/فروش سهام خزانه اعلامی خود از جمله تغییر در زمان‌بندی اجرای این برنامه را با تصریح به دلایل توجیهی قبل از اجرا جهت اخذ مجوز به سازمان گزارش و به عموم افشا نماید.

ناشر مکلف است اطلاعات مربوط به برنامه‌ها و خرید، فروش و نگهداری سهام خزانه خود را مطابق ضوابط و چهارچوب‌های مصوب سازمان افشا نماید.

ناشر نسبت به سهام خزانه خود فاقد حق رأی در مجامع بوده و حق تقدم در خرید سهام جدید را ندارد و در زمان انحلال مستحق دریافت هیچ‌گونه دارایی نمی‌باشد. به سهام خزانه در موقع تقسیم سود، سودی تعلق نمی‌گیرد.

تبصره 1: سهام خزانه در حد نصاب‌های مربوط به رسمیت و رأی‌گیری مجامع عمومی ناشر محاسبه نمی‌شود.

تبصره 2: در فرایند افزایش سرمایه قبل از شروع پذیره‌نویسی ناشر باید فاقد هرگونه سهام خزانه باشد.

6-1- ناشر مکلف است علاوه بر گزارش‌های مورد درخواست سازمان، در گزارش عملکرد هیأت‌مدیره، بخش مجزایی در خصوص فعالیت‌های انجام شده در مورد سهام خزانه طی (دوره) سال مالی ارائه نماید.

6-2- در صورت تخلف ناشر از مقررات و اجرای برنامه‌های اعلامی خود به عموم مطابق ضوابط انضباطی مصوب سازمان با وی رفتار خواهد شد.

دستورالعمل‌های اجرایی این آیین‌نامه از جمله شامل موارد زیر به تصویب سازمان می‌رسد:

1-7- روش‌ها و ضوابط افشای اطلاعات مربوط به سهام خزانه و معاملات آن و برنامه‌های ناشر برای خرید و فروش سهام خود.

2-7- مقررات مرتبط با معاملات سهام خزانه شامل ممنوعیت‌های زمان خرید و فروش

3-7- حداقل و حداکثر دوره نگهداری سهام خزانه

4-7- زمان‌بندی توقف و بازگشایی نماد معاملاتی ناشر در خصوص اقدامات و تصمیمات ناشر در زمینه سهام خزانه

5-7- اقدامات و تنبیهات انضباطی برای تخلفات ناشر از این آیین‌نامه و سایر مفاد دستورالعمل اجرایی آن و همچنین تخلفات ناشر از برنامه خرید و فروش سهام خزانه اعلامی خود و اقدامات ناشر در زمینه سهام خزانه که به موجب سایر قوانین و مقررات جرم یا تخلف محسوب می‌شود.

1-8- برنامه خرید یا فروش سهام خزانه منوط به اخذ مجوز کتبی از سازمان می‌باشد.

2-8- سازمان موظف است گزارش عملکرد این آیین‌نامه را یک سال پس از ابلاغ دستورالعمل اجرایی آن به شورا ارائه نماید.

3-8- آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه به عنوان یک ابزار مالی جدید می‌باشد.

در راستای اجرای بند «ب» ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 01/02/1394 و با هدف اجرای آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه (مصوب 15/04/1394 شورای عالی بورس و اوراق بهادار)، این دستورالعمل در تاریخ 03/06/1394 در 15 ماده و 6 تبصره به تصویب هیأت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. رعایت مفاد این دستورالعمل، از تاریخ ابلاغ آن، برای ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران الزامی است.

ماده (1): اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات و واژه‌ها به شرح زیر تعریف می‌شوند:

1. اطلاعات مهم: اطلاعاتی درباره رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاران تأثیر با اهمیت داشته باشد، که مصادیق آن در دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان، ذکر شده است.

2. بیانیه سهام خزانه: بیانیه سهام خزانه شامل اهداف برنامه، زمان‌بندی اجرا و سایر موارد با اهمیت طبق فرم‌های ارائه شده توسط سازمان می‌باشد.

ماده (2): برنامه سهام خزانه در بازه زمانی مشخص صرفاً می‌تواند شامل برنامه خرید یا فروش باشد. ناشر مجاز به اجرای برنامه خرید و فروش به صورت هم‌زمان نمی‌باشد. برنامه خرید یا فروش سهام خزانه مستلزم اخذ مجوز جداگانه از سازمان است.

ماده (3): در برنامه خرید/فروش سهام خزانه می‌بایست هدف و زمان‌بندی اجرای برنامه خرید یا فروش سهام خزانه، مبلغ و تعداد سهام مدنظر برای اجرای برنامه و میزان سهام خزانه موجود درج گردد.

تبصره 1: فاصله زمانی بین اجرای برنامه خرید و فروش سهام خزانه، پس از تأیید هیأت‌مدیره ناشر و اخذ مجوز از سازمان، حداقل 7 روز کاری است. طول مدت انجام برنامه خرید/فروش سهام خزانه، هر کدام بیش از 6 ماه نمی‌باشد. این مدت بنا به درخواست ناشر (و در صورت ارائه درخواست قبل از اتمام مهلت شش ماهه) و با تأیید سازمان یک مرتبه قابل تمدید می‌باشد.

تبصره 2: خرید سهام خزانه به صورت معاملات عمده امکان‌پذیر نمی‌باشد.

تبصره 3: حداکثر زمان نگهداری سهام خزانه از تاریخ اجرای برنامه خرید سهام خزانه، 2 سال می‌باشد.

ماده (4): ناشر از زمان تصویب قطعی افزایش سرمایه تا پایان مهلت پذیره‌نویسی نمی‌تواند هیچ‌گونه سهام خزانه‌ای نزد خود نگهداری نماید.

تبصره 1: در خصوص افزایش سرمایه از محل سهام جایزه، ناشر پس از تصویب قطعی افزایش سرمایه، مجاز به اجرای برنامه خرید/فروش سهام خزانه می‌باشد.

تبصره 2: ناشر موظف است قبل از تصویب قطعی افزایش سرمایه، با اخذ مجوز برنامه فروش سهام خزانه از سازمان، نسبت به فروش سهام خزانه موجود نزد خود اقدام نماید.

ماده (5): برنامه خرید/فروش سهام خزانه طی مدت 4 روز معاملاتی پس از افشای اطلاعات مهم به بازار متوقف می‌باشد و قابل اجرا نیست. در زمانی که صف خرید و یا فروش (به تشخیص ناظر بازار) وجود داشته باشد، اجرای برنامه خرید/فروش سهام خزانه می‌تواند متوقف گردد.

ماده (6): خرید و فروش سهام خزانه، 20 روز قبل از برگزاری مجامع عمومی ناشر مجاز نمی‌باشد.

ماده (7): خرید یا فروش سهام خزانه نباید در شرایطی به اجرا گذاشته شود که بیش از 15 روز کاری از آخرین معامله سهام شرکت گذشته باشد.

ماده (8): اعضای هیأت‌مدیره (اعضای حقیقی و حقوقی و همچنین نمایندگان حقیقی اعضای حقوقی) و یا مدیران اجرایی ناشر حق شرکت در معاملات مربوط به سهام خزانه را ندارند.

ماده (9): ناشر باید مصوبه هیأت‌مدیره خود مبنی بر تصویب برنامه خرید یا فروش سهام خزانه به همراه برنامه مصوب را حداکثر یک روز پس از تشکیل جلسه هیأت‌مدیره، افشا نماید.

تبصره: ناشر موظف است پس از اخذ مجوز از سازمان، پیش‌بینی درآمد هر سهم خود را با توجه به برنامه خرید یا فروش سهام خزانه ارائه نماید.

ماده (10): ناشر موظف است جهت اخذ مجوز اجرای برنامه خرید یا فروش سهام خزانه، درخواست خود را به همراه مصوبه هیأت‌مدیره و بیانیه سهام خزانه، به سازمان ارسال نماید.

ماده (11): سازمان موظف است موضوع درخواست مجوز را ظرف 5 روز کاری بررسی و نتیجه را به عموم اعلام نماید.

ماده (12): گزارشگری مالی سهام خزانه بر اساس ضوابطی است که توسط سازمان اعلام می‌گردد. همچنین ناشر موظف است در گزارش هیأت‌مدیره به مجمع، بخش مجزایی در خصوص فعالیت‌های انجام شده در مورد سهام خزانه ارائه نماید.

ماده (13): حسابرس مستقل ناشر می‌بایست میزان تطابق برنامه اعلامی هیأت‌مدیره با عملکرد واقعی در خصوص برنامه خرید یا فروش سهام خزانه را در گزارش خود به مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام، اعلام نماید.

ماده (14): برنامه خرید یا فروش سهام خزانه قبل از افشا به عموم، از مصادیق اطلاعات نهانی است و دارندگان اطلاعات نهانی در این خصوص، مشمول ضوابط مقرر سازمان می‌باشند.

ماده (15): در صورت عدم رعایت الزامات مقرر در این دستورالعمل، مطابق مفاد دستورالعمل‌های انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران عمل خواهد شد.