مورخ:
1311/02/13
شماره:
-
سایر قوانین
اصلاح شده
قانون تجارت
قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 شمسی
مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 شمسی
باب اول: تجار و معاملات تجارتی
ماده 1- تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده 2- معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1- خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
2- تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
3- هر قسم عملیات دلالی یا حقالعملکاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
4- تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوایج شخصی نباشد.
5- تصدی به عملیات حراجی.
6- تصدی به هر قسم نمایشگاههای عمومی.
7- هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
8- معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9- عملیات بیمه بحری و غیر بحری.
10- کشتیسازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده 3- معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب میشود:
1- کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
2- کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوایج تجارتی خود مینماید.
3- کلیه معاملاتی که اجزا یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود مینماید.
4- کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.
ماده 4- معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمیشود.
ماده 5- کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
باب دوم: دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول - دفاتر تجارتی
فصل اول - دفاتر تجارتی
ماده 6- هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائممقام این دفاتر قرار میدهد داشته باشد:
1- دفتر روزنامه.
2- دفتر کل.
3- دفتر دارایی.
4- دفتر کپیه.
ماده 7- دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت میکند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده 8- دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
ماده 9- دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضا نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده 10- دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره - تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده 11- دفاتر مذکور در ماده 6 به استثنای دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود) امضا خواهد شد. برای دفتر کپیه امضای مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
حق امضا از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است.
ماده 12- دفتری که برای امضا به متصدی امضا تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضا مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضا و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه مینماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده 13- کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود - تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.
ماده 14- دفاتر مذکور در ماده 6 و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار میبرند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار - در امور تجارتی - سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده 15- تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای مدعیالعموم میتواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم - دفتر ثبت تجارتی
ماده 16- در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 17- مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده 18- شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم میشود.
ماده 19- کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص میشوند.
باب سوم: شرکتهای تجارتی
فصل اول - در اقسام مختلفه شرکتها و قواعد راجعه به آنها
فصل اول - در اقسام مختلفه شرکتها و قواعد راجعه به آنها
ماده 20- شرکتهای تجارتی بر هفت قسمت است:
1- شرکت سهامی.
2- شرکت با مسئولیت محدود.
3- شرکت تضامنی.
4- شرکت مختلط غیر سهامی.
5- شرکت مختلط سهامی.
6- شرکت نسبی.
7- شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مواد 1 الی 300 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 که در ادامه آمده، جایگزین مواد 21 الی 93 قانون تجارت شده است:
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
مصوب 24/12/1347
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
مصوب 24/12/1347
مبحث اول - شرکتهای سهامی عام و خاص
بخش 1- تعریف و تشکیل شرکت سهامی
بخش 1- تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده 1- شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده 2- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده 3- در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده 4- شرکت سهامی به دو نوع تقسیم میشود:
نوع اول - شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین میکنند. اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده میشوند.
نوع دوم - شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. اینگونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده میشوند.
تبصره - در شرکتهای سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و در شرکتهای سهامی خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیهها و آگهیهای شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
ماده 5- در موقع تأسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع میتواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده 6- برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامهای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام که به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره - هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ماده 7- اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:
1- نام شرکت.
2- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین.
3- موضوع شرکت.
4- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
5- تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهم.
6- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کردهاند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- مرکز اصلی شرکت.
8- مدت شرکت.
ماده 8- طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1- نام شرکت.
2- موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
3- مدت شرکت.
4- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
5- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6- تعداد سهام بینام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8- نحوه انتقال سهام با نام.
9- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بینام و بالعکس.
10- در صورت پیشبینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
14- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
15- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا میکنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع میگردند.
16- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
21- نحوه تغییر اساسنامه.
ماده 9- طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1- نام شرکت.
2- موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل میشود.
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد
4- مدت شرکت.
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفتهاند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
8- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کردهاند.
9- ذکر هزینههایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کردهاند و برآورد هزینههای لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازهنامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیرهنویسی باید توسط پذیرهنویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیرهنویسی نقداً پرداخت گردد.
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه میتوانند برای پذیرهنویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
13- تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقهمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیرهنویسان.
ماده 10- مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر خواهد نمود.
ماده 11- اعلامیه پذیرهنویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دید علاقهمندان قرار داده شود.
ماده 12- ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است علاقهمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده 13- ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
2- سرمایه شرکت.
3- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن.
4- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیرهنویسی باید پرداخت شود.
5- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیرهنویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6- هویت و نشانی کامل پذیرهنویس.
7- قید این که پذیرهنویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده 14- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیرهنویس یا قائممقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیرهنویس تسلیم میشود.
تبصره - در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده 15- امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام میباشد.
ماده 16- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیرهنویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیرهنویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده 17- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل و پس از رسیدگی و احراز پذیرهنویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند و نیز مجمع عمومی مؤسس روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین خواهد نمود. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیتهای سمت خود عهدهدار آن گردیدهاند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
ماده 18- اساسنامهای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
ماده 19- در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیرهنویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیرهنویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند در این صورت هرگونه هزینهای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.
ماده 20- برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
1- اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
2- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسهای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
4- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده 17.
5- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره - سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص لازمالرعایه نخواهد بود.
ماده 21- شرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیرهنویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده 22- استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکتهای سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده 19.
ماده 23- مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند.
بخش 2- سهام
ماده 24- سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد ورقه سهم سند قابل معاملهای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره 1- سهم ممکن است با نام و یا بینام باشد.
تبصره 2- در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند اینگونه سهام، سهام ممتاز نامیده میشود.
ماده 25- اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند برسد.
ماده 26- در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
1- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
2- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3- تعیین نوع سهم.
4- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده 27- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 28- تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده 29- در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده 30- مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بینام یا گواهینامه موقت بینام ممنوع است به تعهدکننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.
ماده 31- در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.
ماده 32- مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33- مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأتمدیره شرکت باید مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
ماده 34- کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده 35- در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن منتشر میشود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینههای مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینهها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.
ماده 36- در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهیهای مربوط به سهام اعم از اصل - خسارات - هزینهها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.
ماده 37- دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به اینگونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده 38- در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینهها به شرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده 39- سهم بینام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض به عمل میآید.
گواهینامه موقت سهام بینام در حکم سهام بینام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بینام میباشد.
ماده 40- انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقالدهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.
در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقالگیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقالگیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده 41- در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده 42- هر شرکت سهامی میتواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک اینگونه سهام انجام گیرد.
بخش 3- تبدیل سهام
ماده 43- هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده سهامداران خود سهام بینام شرکت را به سهام با نام و یا آن که سهام با نام را به سهام بینام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده 44- در مورد تبدیل سهام بینام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بینام شرکت باطل شده تلقی میگردد.
ماده 45- سهام بینامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده 46- از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته میشود بدواً هزینههای مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حقالزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهرهدار سپرده میشود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره - در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بینام که به شرکت مراجعه میکنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهامی بینام در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بینام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
ماده 47- برای تبدیل سهام با نام به سهام بینام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد. منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بینام صادر و در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بینام به آنها داده شود.
ماده 48- پس از تبدیل کلیه سهام بینام به سهام با نام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بینام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلتهای مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 49- دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده 50- در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام با نام یا بینام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.
بخش 4- اوراق قرضه
ماده 51- شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده 52- ورقه قرضه ورقه قابل معاملهای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده 53- دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب میشوند.
ماده 54- پذیرهنویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.
ماده 55- انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده 56- هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیشبینی نشده باشد مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیأتمدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیأتمدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده 57- تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره - قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده 58- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضای مجاز شرکت امضا شده باشد:
1- نام شرکت.
2- موضوع شرکت.
3- شماره و تاریخ ثبت شرکت.
4- مرکز اصلی شرکت.
5- مدت شرکت.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
7- در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آنگونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
8- در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
9- مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهرهای که به قرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
10- تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11- اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
12- خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده 59- پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده 60- ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود:
1- نام شرکت.
2- شماره و تاریخ ثبت شرکت.
3- مرکز اصلی شرکت.
4- مبلغ سرمایه شرکت.
5- مدت شرکت.
6- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).
8- تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کردهاند.
10- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده 61- اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوقالعاده باید بنا به پیشنهاد هیأتمدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده 62- افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر پذیرهنویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع اینگونه پذیرهنویسی و شرایط آن و تعهد پذیرهنویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیرهنویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره - شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیرهنویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده 63- در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
ماده 64- شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
ماده 65- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بودهاند.
ماده 66- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک میشوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده 67- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیرهنویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.
ماده 68- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده 69- اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوقالعادهای که اجازه انتشار اوراق قرضه را میدهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان اینگونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیأتمدیره خواهد داد.
ماده 70- در مورد ماده 69 هیأتمدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضهای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کردهاند سهم خواهد داد.
ماده 71- در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأتمدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
بخش 5- مجامع عمومی
ماده 72- مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده 73- مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
1- مجمع عمومی مؤسس.
2- مجمع عمومی عادی.
3- مجمع عمومی فوقالعاده.
ماده 74- وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
1- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیرهنویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
2- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
4- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره - گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیرهنویسان سهام آماده باشد.
ماده 75- در مجمع عمومی مؤسس حضور عدهای از پذیرهنویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام میدارند.
تبصره - در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیرهنویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
ماده 76- هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آوردههای غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.
ماده 77- گزارش مربوط به ارزیابی آوردههای غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کردهاند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کردهاند یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده 78- مجمع عمومی نمیتواند آوردههای غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده 79- هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبهکنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر پذیرهنویسان میتوانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.
ماده 80- در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آوردههای غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل میگردد باید بیش از نصف پذیرهنویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده 81- در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبهکنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیرهنویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.
ماده 82- در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمیتوان آوردههای غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده 83- هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده میباشد.
ماده 84- در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 85- تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 86- مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوقالعاده است تصمیم بگیرد.
ماده 87- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 88- در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأیدهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأیدهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأیدهنده میتواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
ماده 89- مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیشبینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
ماده 90- تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده 91- چنانچه هیأتمدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده 92- هیأتمدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوقالعاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده 93- در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود.
ماده 94- هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95- سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأتمدیره خواستار شوند و هیأتمدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواستکنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأتمدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 96- در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأترئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
ماده 97- در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامهها و اطلاعیههای مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
تبصره - در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 98- فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده 99- قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.
ماده 100- در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.
ماده 101- مجامع عمومی توسط هیأترئیسهای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیشبینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأتمدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102- در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائممقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 103- در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آرا در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آرای حاضرین در جلسه است.
ماده 104- هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأترئیسه مجمع با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
ماده 105- از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسهای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضای هیأترئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده 106- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع شرکتها ارسال گردد:
1- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2- تصویب ترازنامه.
3- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش 6- هیأتمدیره
ماده 107- شرکت سهامی به وسیله هیأتمدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیأتمدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده 108- مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.
ماده 109- مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.
انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده 110- اشخاص حقوقی را میتوان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیأتمدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نمایندهای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزایی عضو هیأتمدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیأتمدیره میتواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب میشود.
ماده 111- اشخاص ذیل نمیتوانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحههای ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت:
سرقت - خیانت در امانت - کلاهبرداری - جنحههایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است - اختلاس - تدلیس - تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده 112- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأتمدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضای علیالبدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علیالبدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علیالبدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأتمدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأتمدیره دعوت نمایند.
ماده 113- در مورد ماده 112 هرگاه هیأتمدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی میباشند.
ماده 114- مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده 115- در صورتی که مدیری هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشند و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده 116- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده 117- بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118- بجز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کأنلمیکن است.
ماده 119- هیأتمدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایبرئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأتمدیره تعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایبرئیس هیأتمدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأتمدیره نخواهد بود. هیأتمدیره در هر موقع میتواند رئیس و نایبرئیس هیأتمدیره را از سمتهای مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کأنلمیکن خواهد بود.
تبصره 1- از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأتمدیره معرفی شده باشند در حکم عضو هیأتمدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2- هرگاه رئیس هیأتمدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایبرئیس هیأتمدیره انجام خواهد داد.
ماده 120- رئیس هیأتمدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأتمدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأتمدیره مکلف به دعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده 121- برای تشکیل جلسات هیأتمدیره حضور بیش از نصف اعضای هیأتمدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده 122- ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأتمدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عدهای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضای هیأتمدیره را تشکیل دهند میتوانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأتمدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأتمدیره را دعوت نمایند.
ماده 123- برای هر یک از جلسات هیأتمدیره باید صورتجلسهای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیأتمدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصهای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر میگردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
ماده 124- هیأتمدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقالزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیرعامل عضو هیأتمدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأتمدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیأتمدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.
تبصره - هیأتمدیره در هر موقع میتواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده 125- مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأتمدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.
ماده 126- اشخاص مذکور در ماده 111 نمیتوانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمیتواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیتهای سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127- هر کس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده 128- نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیأتمدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 129- اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأتمدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیأتمدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیأتمدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأتمدیره مکلف است بازرس شرکت را از معاملهای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معاملهای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأتمدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله در جلسه هیأتمدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور در حق رأی نخواهد داشت.
ماده 130- معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هیأتمدیره و مدیرعامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را دادهاند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت میباشند.
ماده 131- در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیأتمدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند؛ لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذینفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأتمدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده 132- مدیرعامل شرکت و اعضای هیأتمدیره به استثنای اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأتمدیره در جلسات هیأتمدیره شرکت میکنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.
ماده 133- مدیران و مدیرعامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.
ماده 134- مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیأتمدیره در جلسات هیأت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأتمدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیشبینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیأتمدیره تخصیص داده شود اعضای غیر موظف هیأتمدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیشبینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حقالزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده 135- کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
ماده 136- در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده 137- هیأتمدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده 138- هیأتمدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیشبینی شده است مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده 139- هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده 140- هیأتمدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده 141- اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأتمدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیأتمدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده 142- مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده 143- در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار میتواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیرعامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
بخش 7- بازرسان
ماده 144- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب میکند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره - در حوزههایی که وزارت اقتصاد اعلام میکند وظایف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی میتوانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامهای میباشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.
ماده 145- انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل خواهد آمد.
ماده 146- مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علیالبدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
ماده 147- اشخاص زیر نمیتوانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
1- اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون.
2- مدیران و مدیرعامل شرکت.
3- اقربا و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4- هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت میدارد.
ماده 148- بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامهای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاهسازند.
ماده 149- بازرس یا بازرسان میتوانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان میتوانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین میکند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده 150- بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره - در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک میتواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
ماده 151- بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده 152- در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147 این قانون به عنوان بازرس تعیین شدهاند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 153- در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
ماده 154- بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب میشوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده 155- تعیین حقالزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده 156- بازرس نمیتواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.
بخش 8- تغییرات در سرمایه شرکت
ماده 157- سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده 158- تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکانپذیر است:
1- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
2- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
4- تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره 1- فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
تبصره 2- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده 159- افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 160- شرکت میتواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت میتواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 161- مجمع عمومی فوقالعاده به پیشنهاد هیأتمدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم میکند.
تبصره 1- مجمع عمومی فوقالعاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم میکند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأتمدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره 2- پیشنهاد هیأتمدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیأتمدیره باشد.
ماده 162- مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به هیأتمدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده 163- هیأتمدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 164- اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأتمدیره باشد.
ماده 165- مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده 166- در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران میتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیرهنویسی تعیین میگردد شروع میشود.
ماده 167- مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه آن را به هیأتمدیره میدهد حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیرهنویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأتمدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره - گزارش هیأتمدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأتمدیره ذکر شده است.
ماده 168- در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیرهنویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام میگیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده 169- در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیرهنویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
ماده 170- در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بینام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامههای حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 171- گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1- نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
2- مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
3- تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4- نام بانک و مشخصات حساب سپردهای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5- مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
6- هرگونه شرایط دیگری که برای پذیرهنویسی مقرر شده باشد.
تبصره - گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.
ماده 172- در صورتی که حق تقدم در پذیرهنویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده 173- شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیرهنویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده 174- طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذکور در ماده 173 باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
1- نام و شماره ثبت شرکت.
2- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
3- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
4- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
5- مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
6- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7- هویت کامل اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت.
8- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
10- مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
11- مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضهای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
12- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
13- مبلغ افزایش سرمایه.
14- تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کردهاند.
15- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیرهنویسی.
16- مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17- حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیرهنویسی باید تعهد شود.
18- نام بانک و مشخصات حساب سپردهای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن نشر میشود.
ماده 175- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیرهنویسی قید شود.
ماده 176- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیرهنویسی و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده 177- اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن نشر میگردد اقلاً در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل میآید در معرض دید علاقهمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیرهنویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقهمندان آماده است.
ماده 178- خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده 179- پذیرهنویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
1- نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
2- سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
3- مبلغ افزایش سرمایه.
4- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5- تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.
6- نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته میشود.
7- هویت و نشانی کامل پذیرهنویس.
ماده 180- مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.
ماده 181- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیرهنویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأتمدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیرهنویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیرهنویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأتمدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده 182- هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیرهنویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیرهنویسی به آن تسلیم شده است گواهینامهای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال میدارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیرهنویسی کردهاند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینهای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار میگیرد.
ماده 183- برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
1- صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیأتمدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیأتمدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2- یک نسخه از روزنامهای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
3- اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
4- در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده باشد مجمع عمومی فوقالعاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیرهنویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره - اظهارنامههای مذکور در این ماده باید به امضای کلیه هیأتمدیره رسیده باشد.
ماده 184- وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حسابهای شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
ماده 185- در صورتی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیرهنویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.
ماده 186- در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.
ماده 187- در مورد ماده 185 پس از انجام پذیرهنویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیرهنویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده و اظهارنامه هیأتمدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.
ماده 188- در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیرهنویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.
ماده 189- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع عمومی فوقالعاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیأتمدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.
تبصره - کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام میگیرد.
ماده 190- پیشنهاد هیأتمدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده 191- بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأتمدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوقالعاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده 192- هیأتمدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده 193- در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد میتوانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده 194- در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقهای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
ماده 195- در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.
ماده 196- برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیأتمدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیهای به اطلاع کلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 197- اطلاعیه مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1- نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
2- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
3- مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش مییابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
4- نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام میگیرد.
ماده 198- خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش 9- انحلال و تصفیه
ماده 199- شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
3- در صورت ورشکستگی.
4- در هر موقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده 200- انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده 201- در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
1- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
2- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
3- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأتمدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.
4- در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
ماده 202- در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند میدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت میدهد.
ماده 203- تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی میباشد.
ماده 204- امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوقالعادهای که رأی به انحلال میدهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 205- در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده 206- شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهیهای مربوط به شرکت قید گردد.
ماده 207- نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده 208- تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت میباشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده 209- تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده 210- انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده 211- از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع میشود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهدهدار شوند.
ماده 212- مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا میباشند و میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کأنلمیکن است.
ماده 213- انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده 214- مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم میدانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفتهاند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.
ماده 215- هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود.
ماده 216- مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل میباشند.
ماده 217- مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیشبینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام دادهاند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده 218- در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده 219- در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیشبینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده 220- صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده 221- در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیهای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر میکنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد منتشر شود.
ماده 222- در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود میباشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده 223- آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم میشود به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده 224- پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده 225- تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده 226- تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکردهاند.
ماده 227- مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده 228- پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکردهاند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده 229- دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده 230- در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کأنلمیکن است.
ماده 231- در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع میتواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش 10- حسابهای شرکت
ماده 232- هیأتمدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده 233- در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار رفته است رعایت شود با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روشهای ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأتمدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده 234- در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوختهها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده 235- تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 236- هزینههای تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود. هزینههای افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که اینگونه هزینهها به عمل آمده مستهلک شود. در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینههای افزایش سرمایه را میتوان از محل اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده 237- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینهها و استهلاکات و ذخیرهها.
ماده 238- از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده 239- سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده 238 و سایر اندوختههای اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.
ماده 240- مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوختههایی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوختهها باید برداشت و تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأتمدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده 241- با رعایت شرایط مقرر در ماده (134) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأتمدیره در نظر گرفته شود، به هیچ وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از سه درصد (3%) و در شرکتهای سهامی خاص از شش درصد (6%) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمیتواند برای هر عضو موظف از معادل یک سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیر موظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأتمدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.
تبصره 1- شرکتهای دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأتمدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده (78) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 8/7/1386 میباشند.
تبصره 2- هیچ فردی نمیتواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیر دولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأتمدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم میشود.
ماده 242- در شرکتهای سهامی عام هیأتمدیره مکلف است که به حسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهارنظر درباره حسابهای شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حسابهای شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأتمدیره وضع مالی شرکت را به نحو صحیح و روشن نشان میدهد.
تبصره - منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفند سال 1345 میباشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.
بخش 11- مقررات جزایی
ماده 243- اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1- هر کس که عالماً و برخلاف واقع پذیرهنویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیرهنویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
2- هر کس در ورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
3- هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد.
4- هر کس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
5- هر کس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیرهنویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
6- هر کس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بینام یا گواهینامه موقت بینام صادر کند.
ماده 244- اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1- هر کس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد
2- هر کس سهام بینام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
3- هر کس سهام با نام را قبل از آن که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده 245- هر کس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده 244 شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده 246- رئیس اعضای هیأتمدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرایم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1- در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوقالعاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2- در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.
ماده 247- در مورد بند یک ماده 246 در صورتی که هر یک از اعضای هیأتمدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأتمدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیأتمدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأتمدیره منوط به این است که عضو هیأتمدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیأتمدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأتمدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأتمدیره کافی است.
ماده 248- هر کس اعلامیه پذیرهنویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.
ماده 249- هر کس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیرهنویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.
ماده 250- رئیس و اعضای هیأتمدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضای دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 251- رئیس و اعضای هیأتمدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 252- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 253- اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
1- هر کس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
2- هر کس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده 254- رئیس و اعضای هیأتمدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 255- رئیس و اعضای هیأتمدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 256- هیأترئیسه هر مجمع عمومی که صورتجلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.
ماده 257- رئیس و اعضای هیأترئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.
ماده 258- اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
3- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
4- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند استفاده کنند.
ماده 259- رئیس و اعضای هیأتمدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 260- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 261- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد؛ و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 262- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
1- در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیشبینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیرهنویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیرهنویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
2- در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضای مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.
ماده 263- رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیرهنویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 264- رئیس و اعضای هیأتمدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
1- در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2- در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
3- در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دایر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.
ماده 265- رئیس و اعضای هیأتمدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیانهای وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 266- هر کس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
ماده 267- هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی که عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده 268- مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرایم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد:
1- در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
2- در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم میداند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3- در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون اساسنامه شرکت پیشبینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام دادهاند به مجمع مذکور تسلیم نکنند.
4- در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
5- در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.
6- در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکردهاند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده 269- مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1- در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
2- در صورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخش 12- مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده 270- هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 271- در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده 272- دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.
در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان بر طرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.
ماده 273- در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده 274- دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده 275- در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیهای که توسط دادگاه تعیین شدهاند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع مینماید.
تبصره - تعیین حقالزحمه مدیر یا مدیران تصفیهای که توسط دادگاه تعیین میشوند به عهده دادگاه است.
ماده 276- شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیأتمدیره و یا مدیرعامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.
در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیأتمدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینهای که از طرف اقامهکننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکومبه وی مسترد خواهد شد.
در صورت محکومیت اقامهکنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینهها و خسارات به عهده آنان است.
ماده 277- مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.
ماده 278- شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده 279- شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
1- اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
2- دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4- اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف - نام و شماره ثبت شرکت.
ب - موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
هـ - سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز - هویت کامل رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت.
ح - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی - مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن درج میگردد.
ماده 280- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده 281- در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقهمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج میگردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده 282- شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود میآید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکتها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیرهنویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیرهنویسی باید شماره و تاریخ اجازهنامه مزبور قید گردد.
ماده 283- در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده 284- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند و الا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود.
تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق ندادهاند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد.
به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینههای مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.
ماده 285- تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی فوقالعاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکتهای سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این قانون میباشد.
ماده 286- برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده 287- برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده 288- در صورتی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازمالرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده 289- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود میآید با رعایت مقررات این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده 290- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:
1- اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
2- صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.
صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4- طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده 291- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده 292- کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازمالرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده 293- در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده 294- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:
1- اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
2- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
3- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
4- اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف - نام و شماره ثبت شرکت.
ب - موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
هـ - سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز - هویت کامل رئیس و اعضای هیأتمدیره و مدیرعامل شرکت.
ح - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط - مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی - مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک - ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن منتشر میشود.
ماده 295- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده 296- در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقهمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج میگردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده 297- در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئیس و اعضای هیأتمدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکتها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی میباشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده میشود.
ماده 298- در مورد ماده 297 در صورتی که هر یک از اعضای هیأتمدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأتمدیره توجه نشود عضو هیأتمدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأتمدیره منوط به این است که عضو هیأتمدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیأتمدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأتمدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأتمدیره کافی است.
ماده 299- آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری میباشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است.
ماده 300- شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامههای خود میباشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامههای آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون میشوند.
ادامه مواد قانون تجارت:
مبحث دوم - شرکت با مسئولیت محدود
ماده 94- شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده 95- در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده 96- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهمالشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 97- در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهمالشرکههای غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.
ماده 98- شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهمالشرکههای غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
ماده 99- مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
ماده 100- هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
ماده 101- اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکردهاند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده 102- سهمالشرکه شرکا نمیتواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بیاسم و غیره درآید. سهمالشرکه را نمیتوان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عدهای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده 103- انتقال سهمالشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده 104- شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین میشوند اداره میگردد.
ماده 105- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کأنلمیکن است.
ماده 106- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ میشود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت میتواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده 107- هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 108- روابط بین شرکا تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.
ماده 109- هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد.
هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است.
هیأت نظار میتواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوقالعاده دعوت نماید مقررات مواد 165-167-168 و 170 در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
ماده 110- شرکا نمیتوانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا.
ماده 111- هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده 112- در هیچ مورد اکثریت شرکا نمیتواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهمالشرکه خود کند.
ماده 113- مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با مسئولیت محدود نیز لازمالرعایه است.
ماده 114- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود:
الف - در مورد فقرات 1-2-3 ماده 93.
ب - در صورت تصمیم عده از شرکا که سهمالشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج - در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د - در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیشبینی شده باشد.
ماده 115- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب میشوند:
الف - مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهمالشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهمالشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب - کسانی که به وسیله متقلبانه سهمالشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج - مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
مبحث سوم - شرکت تضامنی
ماده 116- شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود: اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کأنلمیکن خواهد بود.
ماده 117- در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکا ذکر شود.
در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکا) یا (و برادران) قید شود.
ماده 118- شرکت تضامنی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهمالشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 119- در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهمالشرکه بین شرکا تقسیم میشود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده 120- در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
ماده 121- حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده 51 مقرر شده.
ماده 122- در شرکتهای تضامنی اگر سهمالشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهمالشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکا تقویم شود.
ماده 123- در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکا نمیتواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکا.
ماده 124- مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت میتوانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکا نمیتواند به استناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز مینماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکا مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده 125- هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکا مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کأنلمیکن خواهد بود.
ماده 126- هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکای ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا حق تقدم نخواهند داشت.
ماده 127- به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز میتوان حکم داد مشروط به اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده 128- ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکا و ورشکستگی بعضی از شرکا ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده 129- طلبکاران شخصی شرکا حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی میتوانند نسبت به سهمیه مدیون خود از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند.
طلبکاران شخصی شرکا در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد میتوانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکا میتوانند مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
ماده 130- نه مدیون شرکت میتواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکا داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک میتواند در مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکا بوده و پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده 131- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکا به موجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرده سایر شرکا میتوانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
ماده 132- اگر در نتیجه ضررهای وارده سهمالشرکه کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکا ممنوع است.
ماده 133- بجز در مورد فوق هیچ یک از شرکا را شرکت نمیتواند به تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.
ماده 134- هیچ شریکی نمیتواند بدون رضایت سایر شرکا (به حساب شخصی خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده 135- هر شرکت تضامنی میتواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.
ماده 136- شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل میشود:
الف - در مورد فقرات 1-2-3 ماده 93.
ب - در صورت تراضی تمام شرکا:
ج - در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
د - در صورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده 137.
هـ - در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده 138.
و - در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد 139 و 140.
تبصره - در مورد بند (ج) هرگاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معینی باشد محکمه میتواند به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
ماده 137- فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکا سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد - تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکا اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل میآید.
ماده 138- در مورد ورشکستگی یکی از شرکا انحلال وقتی صورت میگیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده 139- در صورت فوت یکی از شرکا بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائممقام متوفی خواهد بود - اگر سایر شرکا به بقای شرکت تصمیم نموده باشند قائممقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقای شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائممقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده 140- در مورد محجوریت یکی از شرکا مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم - در شرکت مختلط غیر سهامی
ماده 141- شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل میشود.
شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود - شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.
در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
ماده 142- روابط بین شرکا با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.
ماده 143- هر یک از شرکای با مسئولیت محدود که اسمش جزء اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.
هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکا داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بیاثر است.
ماده 144- اداره شرکت مختلط غیر سهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکای شرکت تضامنی مقرر است.
ماده 145- شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
ماده 146- اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند - در مورد تعهدات ناشی از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام میدهد.
ماده 147- هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و میتواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.
هر قراردادی که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده 148- هیچ شریک با مسئولیت محدود نمیتواند بدون رضایت سایر شرکا شخص ثالثی را با انتقال تمامی قسمتی از سهمالشرکه خود به او داخل در شرکت کند.
ماده 149- اگر یک یا چند نفر از شرکای با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
ماده 150- در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشتهاند.
ماده 151- شریک ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.
ماده 152- هرگاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهمالشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادله آنچه که از بابت سهمالشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
ماده 153- اگر در نتیجه قرارداد با شرکای ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهمالشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکتها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور میتوانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده 154- به شریک با مسئولیت محدود فرع نمیتوان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.
اگر در نتیجه ضررهای وارده سهمالشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.
هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده 155- هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهمالشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.
هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کأنلمیکن خواهد بود.
ماده 156- اگر شرکت مختلط غیر سهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکا در آن حقی ندارند - سهمالشرکه شرکای با مسئولیت محدود نیز جزء دارایی شرکت محسوب است.
ماده 157- اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از شرکای ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکای ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده 158- در صورت ورشکستگی یکی از شرکای با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شریک مزبور متساویالحقوق خواهند بود.
ماده 159- مقررات مواد 129 و 130 در شرکتهای مختلط غیر سهامی نیز لازمالرعایه است.
ماده 160- اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی است.
ماده 161- مقررات مواد 136-137-138-139 و 140 در مورد شرکتهای مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمیشود.
مبحث پنجم - شرکت مختلط سهامی
ماده 162- شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل میشود.
شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساویالقیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
ماده 163- در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
ماده 164- مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است.
ماده 165- در هر یک از شرکتهای مختلط سهامی هیأت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار میشود و این هیأت را مجمع عمومی شرکا بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین میکند انتخاب هیأت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید میشود در هر صورت اولین هیأت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده 166- اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد 28-29-38-39-41 و 50 این قانون رعایت شده است.
ماده 167- اعضای هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود میباشند.
ماده 168- اعضای هیأت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله راپورتی به مجمع عمومی میدهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بیترتیبی و خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان میکنند.
ماده 169- هیأت نظار میتواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شرکت را منحل کند.
ماده 170- تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی میتواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپورت هیأت نظار اطلاع حاضر کند.
ماده 171- ورشکستگی هیچ یک از شرکای ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.
ماده 172- حکم مواد 124 و 134 در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکای ضامن آن جاری است.
ماده 173- هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکای سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده آنها باقی است وصول میکند.
ماده 174- اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت میتواند به هر یک از شرکای سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکای سهامی ندارند.
ماده 175- اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکای ضامن حقی به دارایی شرکت ندارند.
ماده 176- مفاد مواد 28-29-38-39-41 و 50 شامل شرکتهای مختلط سهامی است.
ماده 177- هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد 28-29-39 و 50 تشکیل شود باطل است لیکن شرکا نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده 178- هرگاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.
ماده 179- مفاد مواد 84-85-86-87 این قانون در شرکتهای مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده 180- مفاد مواد 89-90-91 و 92 این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازمالرعایه است.
ماده 181- شرکت مختلط در موارد ذیل منحل میشود:
الف - در مورد فقرات 1-2-3 ماده 93.
ب - بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
ج - بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکای ضامن.
د - در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکای ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این مورد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده 72 جاری است.
ماده 182- هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکای ضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلایل طرفداران انحلال را موجه بیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکای ضامن به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلایل را موجه ببیند.
مبحث ششم - شرکت نسبی
ماده 183- شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایهای است که در شرکت گذاشته.
ماده 184- در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود - در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکا) (و برادران) ضروری است.
ماده 185- دستور ماده 118-119-120-121-122-123 در مورد شرکت نسبی نیز لازمالرعایه است.
ماده 186- اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است.
ماده 187- مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران میتوانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.
ماده 188- هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت میگذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
قرار شرکا برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده 189- مفاد ماده 126 (جز مسئولیت شرکا که به نسبت سرمایه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شرکتهای نسبی نیز جاری است.
مبحث هفتم - شرکتهای تعاونی تولید و مصرف
ماده 190- شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل میشود و شرکا مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار میبرند.
ماده 191- اگر در شرکت تولید یک عده از شرکا در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضای ادارهکننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
ماده 192- شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل میشود:
1- فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکا ایجاد کرده یا خریده باشند.
2- تقسیم نفع و ضرر بین شرکا به نسبت خرید هر یک از آنها.
ماده 193- شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکا ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد 32-33 لازمالرعایه است.
ماده 194- در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ یک از شرکا نمیتوانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
فصل دوم - در مقررات راجعه به ثبت شرکتها و نشر شرکتنامهها
ماده 195- ثبت کلیه شرکتهای مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها است.
ماده 196- اسناد و نوشتهجاتی که برای به ثبت رساندن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود.
ماده 197- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
ماده 198- اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شده هیچ یک از شرکا نمیتوانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کردهاند عذر قرار دهند.
ماده 199- هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده 200- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت میگیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازمالرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده 79 این قانون اتخاذ میشود رعایت خواهد شد.
ماده 201- در هرگونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکتهای مذکور در این قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادر میشود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود - شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.
تبصره - شرکتهای خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.
فصل سوم - در تصفیه امور شرکتها
ماده 202- تصفیه امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده 203- در شرکتهای تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکای ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده 204- اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکای ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.
ماده 205- در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده 206- در شرکتهای مختلط (سهامی و غیر سهامی) شرکای غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده 207- وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است به ترتیب مقرر در مواد 208-209-210-211 و 212.
ماده 208- اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
ماده 209- متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.
ماده 210- متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکای ضامن به او اجازه داده باشند - مواردی که به حکم قانون حکمیت اجباری است از این قاعده مستثنا است.
ماده 211- آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم میشود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکا مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده 212- متصدیان تصفیه حساب شرکا را نسبت به هم و سهم هر یک از شرکا را از نفع و ضرر معین میکنند - رفع اختلاف در تقسیم به محکمه بدایت رجوع میشود.
ماده 213- در شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 214- وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده 207 مقرر شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکتها (به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده 215- تقسیم دارایی شرکتهای مذکور در ماده فوق بین شرکا خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده 216- تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیدهاند.
ماده 217- دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده 218- هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد 207-208-209-210-215-216-217 و قسمت اخیر ماده 211 باشد.
فصل چهارم - مقررات مختلفه
ماده 219- مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکا یا وراث آنها راجع به معاملات شرکت (در مواردی که قانون شرکا یا وراث آنها را مسئول قرار داده) پنج سال است.
مبدأ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کنارهگیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع میشود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.
تبصره - دعوایی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاهتری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانیتری برای آن معین شده از مقررات این ماده مستثنا است.
ماده 220- هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای مذکور در این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکتهای تضامنی در مورد آن اجرا میگردد.
هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد - این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده.
ماده 221- اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمیتواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.
ماده 222- هر شرکت تجارتی میتواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکا یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان میتوان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین میشود.
کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
باب چهارم: برات - فته طلب - چک
فصل اول - برات
مبحث اول - صورت برات
فصل اول - برات
مبحث اول - صورت برات
ماده 223- برات علاوه بر امضا یا مهر براتدهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
1- قید کلمه (برات) در روی ورقه.
2- تاریخ تحریر (روز و ماه و سال).
3- اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.
4- تعیین مبلغ برات.
5- تاریخ تأدیه وجه برات.
6- مکان تأدیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محالعلیه باشد یا محل دیگر.
7- اسم شخصی که برات در وجه یا حواله کرد او پرداخته میشود.
8- تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.
ماده 224- برات ممکن است به حواله کرد شخص دیگر باشد یا به حواله کرد خود براتدهنده.
ماده 225- تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته میشود.
اگر مبلغ بیش از یک دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.
ماده 226- در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات 2-3-4-5-6-7 و 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده 227- برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم - در قبول و نکول
ماده 228- قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضا یا مهر میشود.
در صورتی که برات به وعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد - اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت حساب میشود.
ماده 229- هر عبارتی که محالعلیه در برات نوشته امضا یا مهر کند قبولی محسوب است مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزء از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
در صورتی که محالعلیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضا یا مهر نماید برات قبول شده محسوب میشود.
ماده 230- قبولکننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.
ماده 231- قبولکننده حق نکول ندارد.
ماده 232- ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده 233- اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب میشود ولی معهذا قبولکننده به شرط در حدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده 234- در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبولکننده باید تأدیه شود تصریح به مکان تأدیه ضروری است.
ماده 235- برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف 24 ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
ماده 236- نکول برات باید به موجب تصدیقنامه که رسماً تنظیم میشود محقق گردد - تصدیقنامه مزبور موسوم است به اعتراض (پروتست) نکول.
ماده 237- پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و براتدهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات را به انضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
ماده 238- اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است میتواند از قبولکننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین کند.
مبحث سوم - در قبولی شخص ثالث
ماده 239- هرگاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی میتواند آن را به براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند - قبولی شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده به امضای او برسد.
ماده 240- بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل براتدهنده و ظهرنویسها حاصل میشود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم - در وعده برات
ماده 241- برات ممکن است به رؤیت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات - ممکن است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.
ماده 242- هرگاه برات بیوعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده 243- موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین میشود.
ماده 244- اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.
تبصره - همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
مبحث پنجم - ظهرنویسی
ماده 245- انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل میآید.
ماده 246- ظهرنویسی باید به امضای ظهرنویس برسد - ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده میشود قید گردد.
ماده 247- ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر اینکه ظهرنویسی وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول و لدیالاقتضا حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی که خلاف این در برات تصریح شده باشد.
ماده 248- هرگاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزور شناخته میشود.
مبحث ششم - مسئولیت
ماده 249- براتدهنده - کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض میتواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به براتدهنده و ظهرنویسهای ما قبل خود دارد.
اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولیت برات نیست - اقامهکننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.
ضامنی که ضمانت براتدهنده یا محالعلیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.
ماده 250- هر یک از مسئولین تأدیه برات میتواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورت حساب متفرعات و مخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.
ماده 251- هرگاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات میتواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید - مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمیتواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته میشود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص مییابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداختهاند - جزء دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکستهها حق رجوع دارند.
تبصره - مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
مبحث هفتم - در پرداخت
ماده 252- پرداخت برات به انواع پولی که در آن معین شده به عمل میآید.
ماده 253- اگر دارنده برات به براتدهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات میتواند از دهنده برات یا انتقالدهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده 254- برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده 255- روز رؤیت در برواتی که به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده 256- شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده 257- اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ما قبل خود و براتدهنده که به مهلت مزبور رضایت ندادهاند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده 258- شخصی که در سر وعده وجه برات را میپردازد بریالذمه محسوب میشود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده 259- پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده 260- شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده 261- در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن میتواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.
ماده 262- اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخههای دیگر فقط به موجب امر محکمه پس از دادن ضامن به عمل میآید.
ماده 263- اگر شخصی که برات را گم کرده - اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد میتواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از اثبات اینکه برات متعلق به او است میتواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.
ماده 264- اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد 261-262 و 263 به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود میتواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده 265- اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف 24 ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به براتدهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده 266- صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید - ظهرنویس مزبور ملزم است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ما قبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ما قبل خود بدهد تا به براتدهنده برسد - مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده 267- در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد 262 و 263) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و هرگاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده 268- اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه براتدهنده و ظهرنویسها بری میشوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه میتواند اعتراض کند.
ماده 269- محاکم نمیتوانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم - تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده 270- هر شخص ثالثی میتواند از طرف براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید - دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده 271- شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده 272- اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف براتدهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بریالذمه میشوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بریالذمهاند.
ماده 273- اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بریالذمه میکند - اگر خود محالعلیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.
مبحث نهم - حقوق و وظایف دارنده برات
ماده 274- نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به وعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و همچنین به براتدهنده که وجه برات را به محالعلیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده 275- اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و براتدهنده که وجه برات را به محالعلیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده 276- اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن ظهرنویس نمیتواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.
ماده 277- هرگاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده 278- مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و براتدهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده 279- دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده 280- امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته که اعتراض عدم تأدیه نامیده میشود معلوم گردد.
ماده 281- اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده 282- نه فوت محالعلیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.
ماده 283- در صورتی که قبولکننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده 284- دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده 285- هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاعنامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده 286- اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده 249 برای او مقرر داشته استفاده کند باید در ظرف سه ماه از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
تبصره - هرگاه محل اقامت مدعیعلیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد شد.
ماده 287- در مورد برواتی که باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه براتدهنده و یا ظهرنویسهای مقیم ایران در ظرف شش ماه از تاریخ اعتراض باید به عمل آید.
ماده 288- هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده 249 به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد 286 و 287 مقرر است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.
ماده 289- پس از انقضای مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها برید سابق خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده 290- پس از انقضای مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه براتدهنده نیز پذیرفته نمیشود مشروط بر اینکه براتدهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را به محالعلیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محالعلیه خواهد داشت.
ماده 291- اگر پس از انقضای موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است براتدهنده یا هر یک از ظهرنویسها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات به محالعلیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد داشت که بر علیه دریافتکننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده 292- پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از اموال مدعیعلیه به عنوان تأمین توقیف نماید.
مبحث دهم - در اعتراض (پروتست)
ماده 293- اعتراض در موارد ذیل به عمل میآید:
1- در مورد نکول.
2- در مورد امتناع از قبول یا نکول.
3- در مورد عدم تأدیه.
اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مأمور اجرا به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
1- محالعلیه.
2- اشخاصی که در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضا معین شدهاند.
3- شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
اگر در محلی که اعتراض به عمل میآید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد بود.
ماده 294- اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
1- سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
2- امر به تأدیه وجه برات.
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضا یا امتناع از امضا را در ذیل اعتراضنامه قید و امضا کند.
ماده 295- هیچ نوشته نمیتواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرج در مواد 261-262 و 263 راجع به مفقود شدن برات.
ماده 296- مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده 293 بدهد.
ماده 297- دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام میدهند باید مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر مخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائممقام او نمره و امضا شده است ثبت نمایند - در صورتی که محل اقامت براتدهنده یا ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.
مبحث یازدهم - برات رجوعی
ماده 298- برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به عهده براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر میکند.
ماده 299- اگر برات رجوعی به عهده براتدهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.
ماده 300- به برات رجوعی باید صورت حسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود - در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید میگردد:
1- اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
2- مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
3- مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حقالعمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
4- مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (299).
ماده 301- صورت حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از اعتراضنامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.
ماده 302- هرگاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد 300 و 301 باید تصدیقنامه که تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
ماده 303- نسبت به یک برات صورت حساب بازگشت متعدد نمیتوان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته میشود تا به براتدهنده اولی برسد.
تحمیلات براتهای رجوعی را نمیتوان تماماً بر یک نفر وارد ساخت - هر یک از ظهرنویسها و براتدهنده اولی فقط عهدهدار یک خرج است.
ماده 304- خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود.
مبحث دوازدهم - قوانین خارجی
ماده 305- در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی - ضمانت - قبولی و غیره) نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است.
معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کردهاند حق استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
ماده 306- اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشی از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.
فصل دوم - در فته طلب
ماده 307- فته طلب سندی است که به موجب آن امضاکننده تعهد میکند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به حواله کرد آن شخص کارسازی نماید.
ماده 308- فته طلب علاوه بر امضا یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
1- مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف.
2- گیرنده وجه.
3- تاریخ پرداخت.
ماده 309- تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته طلب نیز لازمالرعایه است.
فصل سوم - چک
(مقررات مرتبط: قانون صدور چک)
(آرا و نظرات مرتبط: تعیین صلاحیت محاکم در رسیدگی به دعاوی چک، صدور قرار تأمین خواسته نسبت به وجه چک نیاز به خسارت احتمالی ندارد)
ماده 310- چک نوشتهای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محالعلیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار مینماید.
ماده 311- در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادرکننده برسد - پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
ماده 312- چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله کرد باشد - ممکن است به صرف امضا در ظهر به دیگری منتقل شود.
ماده 313- وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.
ماده 314- صدور چک ولو اینکه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.
ماده 315- اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.
اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه چک به سببی که مربوط به محالعلیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.
ماده 316- کسی که وجه چک را دریافت میکند باید ظهر آن را امضا یا مهر نماید اگرچه چک در وجه حامل باشد.
ماده 317- مقررات راجعه به چکهایی که در ایران صادر شده است در مورد چکهایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز رعایت خواهد شد - لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک میتواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.
فصل چهارم - در مرور زمان
ماده 318- دعاوی راجعه به برات و فته طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین شده باشد که در این صورت مبدأ مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضای مهلت اعتراض شروع میشود.
تبصره - مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلبهایی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقول است.
ماده 319- اگر وجه برات یا فته طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه کرد دارنده برات یا فته طلب یا چک میتواند تا حصول مرور زمان اموال منقول وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.
تبصره - حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.
باب پنجم: اسناد در وجه حامل
ماده 320- دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب میشود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذالک اگر مقامات صلاحیتدار قضایی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد بری نخواهد کرد.
ماده 321- جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده 322- در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقههای کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق میدهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد شد.
ماده 323- مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.
ماده 324- اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند - هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد - محکمه میتواند لدیالاقتضا مدتی بیش از سه سال تعیین کند.
ماده 325- به تقاضای مدعی محکمه میتواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه تصویب نماید.
ماده 326- در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت به کوپنهایی که در ضمن جریان دعوی لازمالتأدیه میشود به ترتیب مقرر در مواد 332 و 333 عمل خواهد شد.
ماده 327- اخطار مذکور در ماده 324 باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه میتواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.
ماده 328- اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هرگاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب و دلایل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابرازکننده آن مسترد خواهد گردید.
ماده 329- اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده 324 مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ماده 330- ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده 331- پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یا لدیالاقتضا اوراق کوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.
ماده 332- هرگاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (322) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم میدهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی که حال باشد و پس از انقضای اجل - در صورت مؤجل بودن - به صندوق عدلیه بسپارد.
ماده 333- اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شده مطابق ماده 328 رفتار و الا وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده میشود.
ماده 334- مقررات این باب شامل اسکناس نیست.
باب ششم: دلالی
فصل اول - کلیات
فصل اول - کلیات
ماده 335- دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که میخواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا میکند. اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.
ماده 336- دلال میتواند در رشتههای مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
ماده 337- دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی از طرفین بکند - دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود میباشد.
ماده 338- دلال نمیتواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنکه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اینکه اجازهنامه مخصوصی داشته باشد.
ماده 339- دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات به او داده شده مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.
ماده 340- در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مالالتجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را از این قید معاف دارند.
ماده 341- دلال میتواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشتههای مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.
ماده 342- هرگاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتهجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کردهاند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتهجات و اسناد مزبور است.
ماده 343- دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی میکند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او میشود نیست.
ماده 344- دلال در خصوص ارزش یا جنس مالالتجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
ماده 345- هرگاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
ماده 346- در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمیداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
ماده 347- در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.
فصل دوم - اجرت دلال و مخارج
ماده 348- دلال نمیتواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده 349- اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود به علاوه محکوم به مجازات مقرر برای خیانت در امانت خواهد شد.
ماده 350- هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده 351- اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال میکند به او داده
شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
ماده 352- در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمیشود مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
ماده 353- دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده 354- حقالزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده 355- حقالزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محکمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و مکانی و نوع معامله حقالزحمه را معین خواهد کرد.
فصل سوم - دفتر
ماده 356- هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
1- اسم متعاملین.
2- مالی که موضوع معامله است.
3- نوع معامله.
4- شرایط معامله با تشخیص به اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
5- عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مالالتجاره یا برات در صورتی که برات باشد به رؤیت است یا به وعده.
6- امضای طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاتر تجارتی است.
باب هفتم: حقالعملکاری (کمیسیون)
ماده 357- حقالعملکار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حقالعملی دریافت میدارد.
ماده 358- جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثنا شده مقررات راجعه به وکالت در حقالعملکاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده 359- حقالعملکار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را به فوریت به او اطلاع دهد.
ماده 360- حقالعملکار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر اینکه آمر دستور داده باشد.
ماده 361- اگر مالالتجاره که برای فروش نزد حقالعملکار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حقالعملکار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (آواری) به وسایل مقتضی و محافظت مالالتجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشی از این غفلت خواهد بود.
ماده 362- اگر بیم فساد سریع مالالتجاره رود که نزد حقالعملکار برای فروش ارسال شده حقالعملکار میتواند و حتی در صورتی که منافع آمر ایجاب کند مکلف است مالالتجاره را با اطلاع مدعیالعمومی محلی که مالالتجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.
ماده 363- اگر حقالعملکار مالالتجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده 364- اگر حقالعملکار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
ماده 365- اگر حقالعملکار مالالتجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش رساند حق استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.
ماده 366- اگر حقالعملکار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشی از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حقالعملکار مأذون به آن محسوب میشود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده 367- حقالعملکار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله به اعتبار نبوده و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
ماده 368- مخارجی که حقالعملکار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و منفعتاً به حقالعملکار مسترد شود.
حقالعملکار میتواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.
ماده 369- وقتی حقالعملکار مستحق حقالعمل میشود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.
نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجامپذیر نشده حقالعملکار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین مینماید.
ماده 370- اگر حقالعملکار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب دارد مستحق حقالعمل نخواهد بود - به علاوه در دو صورت اخیر آمر میتواند حقالعملکار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.
تبصره - دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
ماده 371- حقالعملکار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده - حق حبس خواهد داشت.
ماده 372- اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مالالتجاره را بیش از حد متعارف نزد حقالعملکار بگذارد حقالعملکار میتواند آن را با نظارت مدعیالعموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند.
اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطاریه رسمی ارسال گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریعالفساد باشد.
ماده 373- اگر حقالعملکار مأمور به خرید یا فروش مالالتجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد میتواند چیزی را که مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان خریدار نگاه دارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.
ماده 374- در مورد ماده فوق حقالعملکار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام میدهد منظور دارد و حق خواهد داشت که هم حقالعمل و هم مخارج عادی حقالعملکار را برداشت کند.
ماده 375- در هر موردی که حقالعملکار شخصاً میتواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
ماده 376- اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حقالعملکار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمیتواند شخصاً خریدار یا فروشنده واقع شود.
باب هشتم: قرارداد حمل و نقل
ماده 377- متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده میگیرد.
ماده 378- قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلاً استثنا شده باشد.
ماده 379- ارسالکننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند: آدرس صحیح مرسلالیه - محل تسلیم مال - عده عدل یا بسته و طرز عدلبندی - وزن و محتوی عدلها - مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود - راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید - قیمت اشیایی که گرانبها است.
خسارات ناشی از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسالکننده خواهد بود.
ماده 380- ارسالکننده باید مواظبت نماید که مالالتجاره به طرز مناسبی عدلبندی شود - خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدلبندی به عهده ارسالکننده است.
ماده 381- اگر عدلبندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ماده 382- ارسالکننده میتواند مادام که مالالتجاره درید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و خسارات او پس بگیرد.
ماده 383- در موارد ذیل ارسالکننده نمیتواند از حق استرداد مذکور در ماده 382 استفاده کند:
1- در صورتی که بارنامه توسط ارسالکننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل به مرسلالیه تسلیم شده باشد.
2- در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسالکننده داده و ارسالکننده نتواند آن را پس دهد.
3- در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسلالیه اعلام کرده باشد که مالالتجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
4- در صورتی که پس از وصول مالالتجاره به مقصد مرسلالیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسلالیه عمل کند معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسالکننده داده مادام که مالالتجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور مرسلالیه نخواهد بود مگر اینکه رسید به مرسلالیه تسلیم شده باشد.
ماده 384- اگر مرسلالیه مالالتجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مالالتجاره تأدیه نشود و یا به مرسلالیه دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسالکننده رسانیده و مالالتجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگهداشته یا نزد ثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عیب به عهده ارسالکننده خواهد بود.
اگر ارسالکننده و یا مرسلالیه در مدت مناسبی تکلیف مالالتجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل میتواند مطابق ماده 362 آن را به فروش برساند.
ماده 385- اگر مالالتجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که میتوان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعیالعموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند.
حتیالمقدور ارسالکننده و مرسلالیه را باید از اینکه مالالتجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.
ماده 386- اگر مالالتجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس خود مالالتجاره یا مستند به تقصیر ارسالکننده و یا مرسلالیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها دادهاند و یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نیز نمیتوانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین میتواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مالالتجاره معین نماید.
ماده 387- در مورد خسارات ناشی از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مالالتجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمیتواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مالالتجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده 388- متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت به حمل و نقل کرده و یا حمل و نقلکننده دیگری را مأمور کرده باشد - بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور شده محفوظ است.
ماده 389- متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مالالتجاره مرسلالیه را مستحضر نماید.
ماده 390- اگر مرسلالیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مالالتجاره مطالبه مینماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم مالالتجاره را نخواهد داشت مگر اینکه مبلغ متنازعفیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده 391- اگر مالالتجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسلالیه آن آواری را در مدتی که مطابق اوضاع و احوال رسیدگی به مالالتجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مالالتجاره داده شود.
ماده 392- در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسلالیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل میتواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد مالالتجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدیالاقتضا فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورتمجلسی حاکی از آنکه مالالتجاره در چه حال بوده به عمل آید.
به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مالالتجاره ادعا میشود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مالالتجاره میتوان جلوگیری کرد.
ماده 393- نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است - مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن مالالتجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری) روزی که مال به مرسلالیه تسلیم شده.
ماده 394- حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
باب نهم: قائممقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
ماده 395- قائممقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزامآور است.
سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.
ماده 396- تحدید اختیارات قائممقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشتهاند معتبر نیست.
ماده 397- قائممقام تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه تا تمام امضا نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشتهاند فقط در صورتی میتوان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.
ماده 398- قائممقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمیتواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده 399- عزل قائممقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب میشود.
ماده 400- با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائممقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قائممقام تجارتی منعزل است.
ماده 401- وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت است.
باب دهم: ضمانت
ماده 402- ضامن وقتی حق دارد از مضمونله تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانتنامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده 403- در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار میتواند به ضامن و مدیون اصلی مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید
ماده 404- حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده 405- قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تأدیه نیست ولو اینکه به واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال شده باشد.
ماده 406- ضمان حال از قاعده فوق مستثنا است.
ماده 407- اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.
ماده 408- همین که دین اصلی به نحوی از انحا ساقط شده ضامن نیز بری میشود.
ماده 409- همین که دین حال شد ضامن میتواند مضمونله را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده 410- استنکاف مضمونله از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه - اگر دین با وثیقه بوده - ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد ساخت.
ماده 411- پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمونله باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمونعنه لازم و مفید است به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید - اگر دین اصلی وثیقه غیر منقول داشته مضمونعنه مکلف به انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.
باب یازدهم: در ورشکستگی
فصل اول - در کلیات
فصل اول - در کلیات
ماده 412- ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل میشود.
حکم ورشکستگی تاجری را که حینالفوت در حال توقیف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز میتوان صادر نمود.
فصل دوم - در اعلان ورشکستگی و اثرات آن
ماده 413- تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.
ماده 414- صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضای تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
1- تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
2- صورت کلیه قروض و مطالبات.
3- صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شرکتهای تضامنی - مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکای ضامن نیز باید ضمیمه شود.
ماده 415- ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام میشود:
الف - بر حسب اظهار خود تاجر.
ب - به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج - بر حسب تقاضای مدعیالعموم بدایت.
ماده 416- محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.
ماده 417- حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا میشود.
ماده 418- تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائممقام قانونی ورشکسته بوده و حق دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
ماده 419- از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیر منقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند - کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده 420- محکمه هر وقت صلاح بداند میتواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده 421- همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضی نسبت به مدت به قروض حال مبدل میشود.
ماده 422- هرگاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تأدیه وجه فته طلب یا برات میباشند باید با رعایت تخفیفات مقتضی نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.
ماده 423- هرگاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
1- هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع به منقول یا غیر منقول باشد.
2- تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
3- هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.
ماده 424- هرگاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائممقام قانونی آنها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حینالمعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته میشود.
ماده 425- هرگاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکومعلیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حینالمعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده 426- اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل - عین و منافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزء غرما حصه خواهد بود.
فصل سوم - در تعیین عضو ناظر
ماده 427- در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلان میشود محکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
ماده 428- عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن است.
ماده 429- تمام منازعات ناشی از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپورت خواهد داد.
ماده 430- شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.
ماده 431- مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.
ماده 432- محکمه همیشه میتواند عضو ناظر با تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.
فصل چهارم - در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته
ماده 433- محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز میدهد.
ماده 434- مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده 435- اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده 413-414 عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده 436- قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی میخواهد جلوگیری کند.
ماده 437- در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح میتواند بر حسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعیالعموم اطلاع دهد.
ماده 438- انبارها و حجرهها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتهجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.
ماده 439- در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی - مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکای ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره - در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.
فصل پنجم - در مدیر تصفیه
(مقررات مرتبط: قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی)
ماده 440- محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین میکند.
ماده 441- اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت عدلیه تنظیم میشود معین خواهد شد.
ماده 442- میزان حقالزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.
فصل ششم - در وظایف مدیر تصفیه
مبحث اول - در کلیات
مبحث اول - در کلیات
ماده 443- اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده 444- عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه میدهد که اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنا کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف خارج نماید:
1- البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوایج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
2- اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
3- اشیایی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده 445- فروش اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیایی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل میآید.
ماده 446- دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از آن که ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیر تصفیه تسلیم مینماید.
دفتردار باید در صورتمجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند - اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورتمجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل میشود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته میشود به عضو ناظر تسلیم میگردد - سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که میدهد وصول مینماید مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته میرسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز میشود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات میتواند شرکت کند.
ماده 447- تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد میتواند نفقه خود و خانوادهاش را از دارایی خود درخواست کند - در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین مینماید.
ماده 448- مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار مینماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده میشود در صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد - تاجر ورشکسته میتواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.
ماده 449- در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر اطلاعاتی که تحصیل مینماید تنظیم میکند.
ماده 450- عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورتمجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم - در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
ماده 451- مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار میکند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده 452- مدیر تصفیه به تدریجی که رفع توقیف میشود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه مینماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد او میماند.
ماده 453- مدیر تصفیه میتواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیایی که موافق ماده 444 در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده 454- مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً به نظر میآید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعیالعمومی ابتدایی محل تسلیم مینماید.
ماده 455- صاحبمنصبان پارکه میتوانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم رسانند. مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتهجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند.
این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.
مبحث سوم - در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده 456- پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مالالتجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتهجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین) و اشیاء تاجر ورشکسته به مدیر تصفیه تسلیم میشود.
ماده 457- مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت مینماید و همچنین میتواند با اجازه مدعیالعموم و نظارت عضو ناظر به فروش اثاثالبیت و مالالتجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار کند - ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده 458- نسبت به تمام دعاوی که هیأت طلبکارها در آن ذینفع میباشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر میتواند دعوی را به صلح خاتمه دهد اگرچه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.
ماده 459- اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح لازمالاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار میشود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند - اعتراض ورشکسته در صورتی که صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
ماده 460- وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت میشود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز میکند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمیگردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
مبحث چهارم - در اقدامات تأمینیه
ماده 461- مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل آورد.
مبحث پنجم - در تشخیص مطالبات طلبکارها
ماده 462- پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند - در مدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین شده - اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین مینماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
ماده 463- تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین میگردد - به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد - تعقیب میشود.
ماده 464- هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورت حساب دارایی منظور شده میتواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور به هم رسانیده و نسبت به طلبهایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید - همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت.
ماده 465- محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورتمجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده میشود و تعیین قلمخوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بینالسطور نیز باید در صورتمجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازعفیه است.
ماده 466- عضو ناظر میتواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.
ماده 467- اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضا نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق میکند:
«جزء قروض --------- مبلغ ------------- قبول شد به تاریخ ------------»
هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است.
ماده 468- اگر طلب متنازعفیه واقع شده عضو ناظر میتواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپورت عضو ناظر رسیدگی نماید محکمه میتواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که میتوانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
ماده 469- در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیأت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا اینکه منتظر نتیجه رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده 470- محکمه میتواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازعفیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین میکند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیأت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
ماده 471- در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محکمه میتواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیر مجلس نمود نمیتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزء طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را ندادهاند طلبکار مزبور نمیتواند به هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.
ماده 472- پس از انقضای مهلتهای معین در مواد 462 و 467 به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت میشود.
ماده 473- طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نکردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است به عمل آید جزء غرما حساب میشوند بدون اینکه حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق به آنها تعلق میگرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده 474- اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرف نظر از آن نمیکنند باید آن را در حین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.
ماده 475- حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر اینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.
فصل هفتم - در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول - در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها
مبحث اول - در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها
ماده 476- عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده 467 معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت مینماید - موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعههای دعوت و اعلانات مندرج در جراید باید تصریح شود.
ماده 477- مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد میشود - طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابتالوکاله آنها حاضر میشوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار میشود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی میتواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده 478- مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته شده است میدهد راپورت مزبور به امضای مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم میشود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورتمجلسی ترتیب دهد.
مبحث دوم - در قرارداد ارفاقی
فقره اول - در ترتیب قرارداد ارفاقی
فقره اول - در ترتیب قرارداد ارفاقی
ماده 479- قرارداد ارفاقی تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمیشود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.
ماده 480- قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد میشود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده 481- هرگاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنکه دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده میشود.
ماده 482- طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابتالوکاله آنها حاضر بوده و صورتمجلس را امضا نمودهاند مجبور نیستند در مجلس ثانی حاضر شوند مگر آنکه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است - اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده 480 تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده 483- اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمیشود - در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب تعقیب میشود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده 480 را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.
ماده 484- اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده باشد طلبکارها میتوانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
ماده 485- کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشتهاند میتوانند راجع به قرارداد اعتراض کنند - اعتراض باید موجه بوده و در ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی میکنند احضار میشوند.
ماده 486- قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد میتوانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید.
محکمه نمیتواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید - هرگاه در ظرف این مدت از طرف طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند - اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر میشود.
ماده 487- قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید.
ماده 488- در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
فقره دوم - در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده 489- همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بودهاند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضا نمودهاند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزء اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضا نکردهاند میتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها میرسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضا نمودهاند.
ماده 490- پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمیشود مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی یا مقدار قروض حیله به کار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده 491- همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت حساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته میدهد که در صورت عدم اختلاف بسته میشود - مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتهجات و همچنین دارایی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضا نکردهاند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید میگیرد و پس از آنکه قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد مأموریت مدیر تصفیه ختم میشود - از تمام این مراتب عضو ناظر صورتمجلسی تهیه مینماید و مأموریتش خاتمه مییابد - در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.
فقره سوم - در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده 492- در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
1- در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب.
2- در مورد ماده 490.
ماده 493- اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها (در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی میشود.
ماده 494- اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
ماده 495- در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها میتوانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ میشود. در صورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
ماده 496- اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه میتواند هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسایل مزبوره مرتفع میشود.
ماده 497- پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین میکند.
ماده 498- مدیر تصفیه میتواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و نوشتهجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب میدهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند - در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه معین شده است باید درج شود.
ماده 499- بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی میشود - نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است رسیدگی جدید به عمل نمیآید - مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع میشود.
ماده 500- معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل نمیشود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.
ماده 501- در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شدهاند به غرما تقسیم میشود.
ماده 502- اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفتهاند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها میرسد کسر خواهد شد.
ماده 503- هرگاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازمالاجرا است.
مبحث سوم - در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
ماده 504- اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
ماده 505- در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (480) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده 447 معین خواهد کرد.
ماده 506- اگر شرکت تضامنی - مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها میتوانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از شرکای ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم میشود ولی دارایی شخصی شرکایی که با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد - شریک یا شرکای ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمیتوانند تعهد حصه نمایند مگر از اموال شخصی خودشان - شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده 507- اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند میتوانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.
ماده 508- در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر میدارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل میتواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاه دارد معین گردد - تصمیم مذکور اتخاذ نمیشود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها عدداً و مبلغاً - خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (با رعایت ماده 473) میتوانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند - این اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمیاندازد.
ماده 509- اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه میدهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است فقط طلبکارهایی که آن اجازه را دادهاند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که دادهاند مسئول تعهدات مذکوره میباشند.
ماده 510- در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیر منقول تاجر ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به عمل میآید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعیالعموم کافی است - فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.
ماده 511- همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت مینماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب خود را خواهد داد.
ماده 512- هرگاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقای اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم میکند - اگر تصمیم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستأجره از بابت مالالاجاره که تا آن تاریخ مستحق شدهاند جزء غرما منظور میشوند اگر تصمیم بر ابقای اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجارهنامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقا خواهد شد و الا تأمیناتی که پس از ورشکستگی داده میشود باید کافی باشد - در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
ماده 513- مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر اینکه به موجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مالالاجاره را بنماید به مالک اموال مستأجره داده و کلیه شرایط و مقررات اجارهنامه را به موقع خود اجرا کند.
فصل هشتم - در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها
مبحث اول - در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند
مبحث اول - در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند
ماده 514- طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید میشوند.
ماده 515- مدیر تصفیه میتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیء مرهون را از رهن خارج و جزء دارایی تاجر ورشکسته منظور دارد.
ماده 516- اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعیالعموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم میشود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جزء طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
ماده 517- مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه مینمایند به عضو ناظر تقدیم میکند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه میدهد طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه میشود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند به محکمه رجوع میشود.
مبحث دوم - در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حق تقدم دارند
ماده 518- اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزء غرما معمولی منظور و از وجوهی که برای غرما مزبور مقرر است حصه میبرند مشروط بر اینکه طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق شده باشد.
ماده 519- اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزء سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه میبرند ولی عندالاقتضا مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیر منقول از طلب آنها موضوع میشود.
ماده 520- در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمیتوانند در حین تقسیم قیمت اموال غیر منقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیر منقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیر منقول به آنها تعلق میگیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه میگردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیر منقول ذیحق بودهاند برای بقیه طلب خود نسبت آن بقیه جزء غرما محسوب شده حصه میبرند.
ماده 521- اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزء غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما میشود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.
فصل نهم - در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
ماده 522- پس از وضع مخارج اداره امور و ورشکستگی و اعانه که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.
ماده 523- مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر میدهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت مینماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.
ماده 524- در موقع تقسیم وجه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور شده است موضوع میگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر میتواند حصه موضوعی را زیاد کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.
ماده 525- وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد - اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها به تصدیق رسیده تقسیم میگردد.
وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم میشود.
ماده 526- هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمیپردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی سند قید میکند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند میتواند اجازه دهد که به موجب صورتمجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ماده 527- ممکن است هیأت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضی را به عمل خواهد آورد - در این خصوص هر طلبکاری میتواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را عودت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
فصل دهم - در دعوی استرداد
ماده 528- اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد و یا به مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن میتوانند عین اسناد را استرداد کنند.
ماده 529- مالالتجارههایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مالالتجاره به فروش برساند مادام که عین آنها کلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است.
ماده 530- مالالتجارههایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف فروشنده و الا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
ماده 531- هرگاه تمام یا قسمتی از مالالتجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین هر مال متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.
ماده 532- اگر مالالتجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت حساب یا بارنامه که دارای امضای ارسالکننده است به فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمیشود و الا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استردادکننده باید وجوهی را که به طور علیالحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابتها باید تأدیه بشود به طلبکارها بپردازند.
ماده 533- هرگاه کسی مالالتجاره به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کس دیگر که به حساب او بیاورد آن کس میتواند به اندازه که وجه آن را نگرفته از تسلیم مالالتجاره امتناع کند.
ماده 534- در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مالالتجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.
ماده 535- مدیر تصفیه میتواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر حکم مقتضی را میدهد.
فصل یازدهم - در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی
ماده 536- حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است.
ماده 537- اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان میشود.
ماده 538- پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع به تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد - همین که مهلتهای مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهد بود.
ماده 539- مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است - به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه میشود.
ماده 540- قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
1- قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
2- قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
3- قرارهای فروش اسباب یا مالالتجاره که متعلق به ورشکسته است.
4- قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازعفیه را مقرر میدارد.
5- قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است.
باب دوازدهم: در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب
فصل اول - در ورشکستگی به تقصیر
فصل اول - در ورشکستگی به تقصیر
ماده 541- تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان میشود:
1- در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوقالعاده بوده است.
2- در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.
3- اگر به قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی که دور از صرفه است به کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
4- اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.
ماده 542- در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
1- اگر به حساب دیگری و بدون آنکه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات فوقالعاده باشد.
2- اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 این قانون رفتار نکرده باشد.
3- اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بیترتیب بوده یا در صورت دارایی وضعیت حقوقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نکرده باشد (مشروط بر اینکه در این موارد مرتکب تقلبی نشده باشد).
ماده 543- ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.
ماده 544- رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعیالعموم در محکمه جنحه به عمل میآید.
ماده 545- در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعیالعموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمیتوان به هیأت طلبکارها تحمیل نمود - در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمیتوانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در قرارداد.
ماده 546- مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها میشود در صورت برائت تاجر به عهده هیأت طلبکارها و در صورتی که محکوم شد به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده 547- مدیر تصفیه نمیتواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیأت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
ماده 548- مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل میآید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت ذمه به عهده تعقیبکننده است.
فصل دوم - در ورشکستگی به تقلب
ماده 549- هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون نمیباشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات میشود.
ماده 550- راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازمالرعایه است.
فصل سوم - در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب میشوند
ماده 551- در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد:
1- اشخاصی که عالماً به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگهدارند یا مخفی نمایند.
2- اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر مواقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.
ماده 552- اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرج در ماده 549 را مرتکب شدهاند به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم میباشند.
ماده 553- اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگهدارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.
ماده 554- در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی میکند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد - حکم بدهد:
1- راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیأت طلبکارها - این حکم را محکمه در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد باید صادر کند.
2- راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است.
ماده 555- اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.
ماده 556- هرگاه مدیر تصفیه اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم میشود.
ماده 557- کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است - طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده 558- هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصل سابق صادر بشود باید به خرج محکومعلیه اعلان گردد.
فصل چهارم - در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی به تقصیر یا تقلب
ماده 559- در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم میشود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر از آنچه در ماده 554 مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
ماده 560- مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعیالعموم بدایت کلیه اسناد و نوشتهجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.
باب سیزدهم: در اعاده اعتبار
ماده 561- هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار مینماید.
ماده 562- طلبکارها نمیتوانند از جهت تأخیری که در ادای طلب آنها شده است برای بیش از پنجاه سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر حال متفرعاتی که مطالبه میشود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
ماده 563- برای آنکه شریک ضامن یک شریک ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو اینکه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده 564- در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غایب بوده یا اینکه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را که به آنها مدیون است با اطلاع مدعیالعموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بریالذمه محسوب است.
ماده 565- تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی میتوانند اعتبار خود را اعاده نمایند:
1- تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت میشود.
2- تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت دادهاند.
ماده 566- عرض حال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعیالعموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.
ماده 567- سواد این عرض حال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعیالعموم بدایت الصاق و اعلان میشود به علاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرض حال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 کاملاً دریافت نکردهاند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده 568- هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را کاملاً دریافت نکرده میتواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل به عرض حال اعاده اعتبار اعتراض کند.
ماده 569- اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده میشود به عمل میآید - طلبکار معترض میتواند به موجب عرض حال در حین رسیدگی به دعوی اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.
ماده 570- پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعیالعموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رئیس محکمه داده میشود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار میکند.
ماده 571- در مورد ماده 561 محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار میدهد و در مورد ماده 565 محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم میدهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.
ماده 572- مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض میتوانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند - محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده 571 حکم صادر میکند.
ماده 573- اگر عرض حال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.
ماده 574- اگر عرض حال قبول شود حکمی که صادر میگردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم میدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دایره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره میشود.
ماده 575- ورشکستگان به تقبل و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شدهاند مادامی که از جنبه جزایی اعاده حیثیت نکردهاند نمیتوانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
باب چهاردهم: اسم تجارتی
ماده 576- ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلی ثبت آن را الزامی کند.
ماده 577- صاحب تجارتخانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمیتواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
ماده 578- اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمیتواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی او یکی باشد.
ماده 579- اسم تجارتی قابل انتقال است.
ماده 580- مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.
ماده 581- در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حقالثبت مأخوذ خواهد داشت.
ماده 582- وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین خواهد کرد.
باب پانزدهم: شخصیت حقوقی
فصل اول - اشخاص حقوقی
فصل اول - اشخاص حقوقی
ماده 583- کلیه شرکتهای تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده 584- تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا میکنند.
ماده 585- شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
حقالثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاک است.
ماده 586- مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمیتوان ثبت کرد.
ماده 587- مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی میشوند.
فصل دوم - حقوق و وظایف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
ماده 588- شخص حقوقی میتواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت - نبوت و امثالذالک.
ماده 589- تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشود.
ماده 590- اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده 591- اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
باب شانزدهم: مقررات نهایی
ماده 592- در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکتها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضا کردهاند خواه بعضی از امضاکنندگان به عنوان ضامن امضا کرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار میتواند به امضاکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.
ماده 593- در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.
ماده 594- به استثنای شرکتهای سهامی و شرکتهای مختلط سهامی به کلیه شرکتهای ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه 1311 مهلت داده میشود که خود را با مقررات یکی از شرکتهای مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت به شرکت متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 رفتار خواهد شد.
ماده 595- هرگاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت اضافی داده شود مشروط بر اینکه در موقع تقاضای تمدید نصف حقالثبت شرکت پرداخته شود.
ماده 596- تاریخ اجرای ماده 15 این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخیر ماده 220 اول فروردین 1312 خواهد بود.
ماده 597- شرکتهای مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف 6 ماه از تاریخ اجرای این قانون هیأت نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده 598- طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کردهاند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقی که به موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.
ماده 599- نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگیهای سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکردهاند مدیر تصفیه هر ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده 462 این قانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.
ماده 600- قوانین ذیل:
قانون تجارت مصوب 25 دلو (بهمن) 1303 و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد 1304- قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه مصوب 2 تیر ماه 1307- قانون اجازه عدم رعایت ماده 270 و قسمتی از ماده 44 قانون تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب 30 تیر ماه 1307 از تاریخ اول خرداد ماه 1311 نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته میشود.
چون به موجب قانون 30 فروردین 1310 «وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را که به مجلس شورای ملی پیشنهاد مینماید پس از تصویب کمیسیون قوانین عدلیه به موقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تکمیل نموده ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید» علیهذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یک هزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست.
دادگر
رئیس مجلس شورای ملی
رئیس مجلس شورای ملی
مورخ:
1395/03/09
شماره:
26134
سایر قوانین
اصلاح کننده
مورخ:
1404/03/13
شماره:
103/1/3755/ص
سایر قوانین
مورخ:
1404/02/14
شماره:
212/2896/ص
بخشنامه
مورخ:
1403/11/30
شماره:
140331390002883319
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1403/08/15
شماره:
140331390001953518
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1403/06/17
شماره:
11714/200/ص
سایر قوانین
مورخ:
1403/04/13
شماره:
60541
سایر قوانین
مورخ:
1403/04/06
شماره:
21974/104/د
سایر قوانین
مورخ:
1402/12/13
شماره:
140231390003242419
سایر قوانین
مورخ:
1402/11/18
شماره:
140231390003013325
سایر قوانین
مورخ:
1402/08/27
شماره:
212/15846/ص
سایر قوانین
مورخ:
1402/03/02
شماره:
140231390000531103
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1401/11/04
شماره:
140109970905812652
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1401/05/23
شماره:
140109970906010318
سایر قوانین
مورخ:
1401/03/30
شماره:
41231/15/012
سایر قوانین
مورخ:
1401/03/30
شماره:
012/15/41231
سایر قوانین
مورخ:
1401/02/28
شماره:
140109970906000109
سایر قوانین
مورخ:
1401/01/30
شماره:
140109970906010051
سایر قوانین
مورخ:
1401/01/09
شماره:
1314
سایر قوانین
مورخ:
1400/12/14
شماره:
140009970906011386
سایر قوانین
مورخ:
1400/11/27
شماره:
140009970906011324
سایر قوانین
مورخ:
1400/11/20
شماره:
140009970906011300
سایر قوانین
مورخ:
1400/09/16
شماره:
2528-2529
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1400/08/23
شماره:
140009970906011066
سایر قوانین
مورخ:
1400/07/11
شماره:
140009970906010864
سایر قوانین
مورخ:
1400/06/06
شماره:
140009970905811423
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1400/05/19
شماره:
201-13
آرا هیات عمومی شورای مالیاتی
مورخ:
1400/02/28
شماره:
140009970905810297
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1400/02/19
شماره:
140009970906010072
سایر قوانین
مورخ:
1400/02/19
شماره:
140009970906010076
سایر قوانین
مورخ:
1400/02/04
شماره:
140009970906010039
سایر قوانین
مورخ:
1399/11/27
شماره:
200/99/522
دستورالعمل
مورخ:
1399/11/05
شماره:
210/99/84
بخشنامه
مورخ:
1399/07/07
شماره:
9909970906010856
سایر قوانین
مورخ:
1399/05/15
شماره:
4195/99/1000
سایر قوانین
مورخ:
1399/03/27
شماره:
466-467
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1399/03/13
شماره:
401
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1399/01/31
شماره:
200/99/16
بخشنامه
مورخ:
1398/11/30
شماره:
9809970906011030
سایر قوانین
مورخ:
1398/11/08
شماره:
3105
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1398/11/07
شماره:
9809970906010779-80
سایر قوانین
مورخ:
1398/10/02
شماره:
9809970906010664-665
سایر قوانین
مورخ:
1398/07/22
شماره:
92986/ت 57101 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1398/03/01
شماره:
25071/ت 54991 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1397/12/22
شماره:
200/97/171
بخشنامه
مورخ:
1397/11/21
شماره:
200/97/157
بخشنامه
مورخ:
1397/09/27
شماره:
200/97/133
بخشنامه
مورخ:
1397/08/05
شماره:
267/1418/ص
سایر قوانین
مورخ:
1397/06/26
شماره:
9709970906010131
سایر قوانین
مورخ:
1397/04/21
شماره:
49751/ت 55549 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1397/04/16
شماره:
200/97/56/ص
بخشنامه
مورخ:
1397/03/06
شماره:
200/97/32/ص
بخشنامه
مورخ:
1397/02/31
شماره:
97099709060036
سایر قوانین
مورخ:
1397/02/22
شماره:
200/97/20/ص
بخشنامه
مورخ:
1396/12/27
شماره:
364
سایر قوانین
مورخ:
1396/12/06
شماره:
DPM-IOP-96I-001
سایر قوانین
مورخ:
1396/10/12
شماره:
1026-1027
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1396/07/03
شماره:
81196/ت 54397 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1396/06/07
شماره:
535~536
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1396/04/27
شماره:
379
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1396/03/30
شماره:
266
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1396/03/20
شماره:
31470/ت 52966 هـ
آییننامه
مورخ:
1396/03/01
شماره:
23110/ت 53079 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1396/02/18
شماره:
200/96/504
دستورالعمل
مورخ:
1396/01/16
شماره:
1054
سایر قوانین
مورخ:
1395/12/16
شماره:
201-17
آرا هیات عمومی شورای مالیاتی
مورخ:
1395/10/15
شماره:
127670
سایر قوانین
مورخ:
1395/10/07
شماره:
95/317461
سایر قوانین
مورخ:
1395/07/19
شماره:
DPM-IOP-95I-001
سایر قوانین
مورخ:
1395/07/18
شماره:
117
سایر قوانین
مورخ:
1395/06/25
شماره:
76402/ت 51980 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1395/03/16
شماره:
200/95/18
بخشنامه
مورخ:
1395/03/09
شماره:
28155
سایر قوانین
مورخ:
1395/02/30
شماره:
24229
سایر قوانین
مورخ:
1395/01/31
شماره:
-
اطلاعیههای مالیاتی
مورخ:
1394/12/04
شماره:
230761
آییننامه
مورخ:
1394/10/16
شماره:
200/94/95
بخشنامه
مورخ:
1394/09/29
شماره:
94/ب/440/001
سایر قوانین
مورخ:
1394/09/23
شماره:
239075
سایر قوانین
مورخ:
1394/08/30
شماره:
317 94/اق/24
سایر قوانین
مورخ:
1394/08/13
شماره:
292 93/اق 106
سایر قوانین
مورخ:
1394/05/27
شماره:
63272
سایر قوانین
مورخ:
1394/04/29
شماره:
205 90/ات/92
سایر قوانین
مورخ:
1394/03/04
شماره:
205~208
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1394/02/12
شماره:
هع/91/708
سایر قوانین
مورخ:
1393/12/27
شماره:
160570
سایر قوانین
مورخ:
1393/11/27
شماره:
1909
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1393/11/04
شماره:
130671/ت 48436 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1393/10/18
شماره:
23418/123309
سایر قوانین
مورخ:
1393/10/08
شماره:
1681~1735
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1393/09/10
شماره:
1403
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1393/03/05
شماره:
200/93/29
بخشنامه
مورخ:
1392/11/07
شماره:
770-773
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1392/09/04
شماره:
612~619
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1392/06/25
شماره:
412
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1392/05/06
شماره:
101959/ت 49403 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1392/04/30
شماره:
230/11660/د
بخشنامه
مورخ:
1392/03/21
شماره:
249/17296
سایر قوانین
مورخ:
1392/01/31
شماره:
15909/ت 48217 ک
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1391/12/29
شماره:
262758/ت 47775 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1391/12/09
شماره:
241650
سایر قوانین
مورخ:
1391/10/25
شماره:
782
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1391/10/18
شماره:
769
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1391/10/13
شماره:
61339 هـ/ب
سایر قوانین
مورخ:
1391/08/06
شماره:
154028/ت 48319 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1390/12/27
شماره:
77841 هـ/ب
سایر قوانین
مورخ:
1390/10/17
شماره:
181664
سایر قوانین
مورخ:
1390/09/27
شماره:
189120/ت 47548 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1390/09/02
شماره:
173265/ت 45676 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1390/09/01
شماره:
153224/ت 45923 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1390/08/05
شماره:
156451
سایر قوانین
مورخ:
1390/03/01
شماره:
38794
سایر قوانین
مورخ:
1390/02/11
شماره:
200/2805
بخشنامه
مورخ:
1389/11/18
شماره:
513/514/515/516/517
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1389/01/25
شماره:
230/1351
دستورالعمل
مورخ:
1388/12/10
شماره:
244930/ت 42683 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1388/10/01
شماره:
193542/ت 42986 ک
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1388/09/14
شماره:
181450/ت 43178 ک
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1388/08/18
شماره:
43174/164572
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1388/05/24
شماره:
104460/ت 43081 ک
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1388/03/18
شماره:
232/393/30545
دستورالعمل
مورخ:
1388/02/06
شماره:
48
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1387/11/20
شماره:
813/814
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1387/11/20
شماره:
808-809
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1387/10/29
شماره:
736
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1387/08/22
شماره:
147448/ت 37309 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1387/07/17
شماره:
120308/ت 39725 ک
آییننامه
مورخ:
1387/05/12
شماره:
67428
سایر قوانین
مورخ:
1387/03/20
شماره:
24067
بخشنامه
مورخ:
1386/10/01
شماره:
158795/ت 38856 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1385/08/17
شماره:
211/2605/33637
بخشنامه
مورخ:
1385/07/18
شماره:
232/2401/28345
بخشنامه
مورخ:
1382/10/30
شماره:
201/7938
آرا شعبه شورای عالی مالیاتی
مورخ:
1382/07/25
شماره:
213/467/3465
دستورالعمل
مورخ:
1382/03/31
شماره:
201/2653
آرا شعبه شورای عالی مالیاتی
مورخ:
1382/02/23
شماره:
211/647/7600
بخشنامه
مورخ:
1382/01/18
شماره:
211/148/118
بخشنامه
مورخ:
1381/10/30
شماره:
201/9151
آرا شعبه شورای عالی مالیاتی
مورخ:
1381/09/17
شماره:
333
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1381/07/28
شماره:
211/4678/42770
بخشنامه
مورخ:
1381/06/31
شماره:
201/5452
آرا شعبه شورای عالی مالیاتی
مورخ:
1381/06/18
شماره:
211/3664/35072
بخشنامه
مورخ:
1381/02/31
شماره:
1925/ت 25524 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1380/07/30
شماره:
30/4/6199
آرا شعبه شورای عالی مالیاتی
مورخ:
1380/05/22
شماره:
18279
بخشنامه
مورخ:
1380/04/12
شماره:
16099/ت 21316 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1380/02/16
شماره:
41
آرا هیات عمومی دیوان عدالت
مورخ:
1380/02/09
شماره:
4521/ت 22152 هـ
تصویبنامه و تصمیمنامه
مورخ:
1379/07/03
شماره:
28423/ت 17790 هـ
آییننامه
مورخ:
1378/07/14
شماره:
30/4/7858/35174
بخشنامه
مورخ:
1375/06/19
شماره:
30/4/6741
آرا هیات عمومی شورای مالیاتی
مورخ:
1372/06/30
شماره:
9593
سایر قوانین
مورخ:
1371/04/16
شماره:
30/4/2750
آرا هیات عمومی شورای مالیاتی
مورخ:
1368/04/28
شماره:
30/4/5468
آرا هیات عمومی شورای مالیاتی
مورخ:
1368/01/21
شماره:
30/4/33/1565
آییننامه
مورخ:
1367/04/30
شماره:
30/4/4355
آرا هیات عمومی شورای مالیاتی
مورخ:
1366/07/04
شماره:
1/3679
سایر قوانین
مورخ:
1354/04/16
شماره:
9432
سایر قوانین