درخواست ابطال دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار موضوع صورت‌جلسه 1386/5/8 از هیأت تخصصی مالیاتی،...

دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار موضوع صورت‌جلسه 1386/05/08

مصوبه شورای عالی بورس و اوراق بهادار: در راستای حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران و ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و نظر به ضرورت نظارت عالیه بر امور و با هدف اجرای مفاد بند 1 ماده 4 و بندهای 8، 11، 12، 18، 19، ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار مقرر گردید سازمان بورس و اوراق بهادار مؤسساتی را از بین مؤسسات حسابرسی به عنوان «مؤسسات حسابرسی معتمد» برای استفاده اشخاص حقوقی تعیین نماید.

دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار
مصوبه جلسه 1386/05/08 و اصلاحیه‌های مورخ 1390/11/17 و 1392/04/31 شورای عالی بورس و اوراق بهادار

در اجرای بیست و چهارمین مصوبه شورای عالی بورس و اوراق بهادار مورخ 1385/11/23، این دستورالعمل تحت عنوان «دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» که از این پس به اختصار دستورالعمل نامیده می‌شود در تاریخ 1386/05/08 به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید و در تاریخ 1390/11/17 و 1392/04/31 اصلاح شد.

فصل اول: تعریف اصطلاحات

ماده 1- اصطلاحات و واژه‌هایی که در این دستورالعمل به کار رفته است دارای معانی زیر می‌باشد:

1- سازمان: سازمان بورس و اوراق بهادار است که به موجب ماده 5 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذر ماه 1384 تشکیل شده است و از این پس به اختصار «سازمان» نامیده می‌شود.
2- جامعه: جامعه حسابداران رسمی ایران است که به موجب ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب 1372 تشکیل گردیده است که از این پس به اختصار «جامعه» نامیده می‌شود.
3- کمیته: منظور کمیته‌ای است که مطابق ماده 3 این دستورالعمل تشکیل می‌شود.
4- مؤسسه حسابرسی معتمد: مؤسسه حسابرسی معتمد سازمان است که بر اساس ضوابط این دستورالعمل مورد پذیرش قرار می‌گیرد و در فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان درج می‌شود.

فصل دوم: پذیرش مؤسسات حسابرسی معتمد

ماده 2- هر مؤسسه حسابرسی عضو جامعه می‌تواند با احراز شرایط زیر، پس از موافقت سازمان در فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد قرار گیرد:

1- از مدت عضویت آن در جامعه حداقل یک سال گذشته باشد.

2- حداقل دارای سه شریک باشد و هر یک از شرکای مؤسسه حداقل 10 گزارش حسابرسی صورت‌های مالی را طی سه سال قبل از تاریخ درخواست امضا کرده باشند. همچنین حداقل 3 نفر از شرکای مؤسسه باید حداقل 10 گزارش حسابرسی صورت‌های مالی را طی سه سال اخیر در مؤسسه حسابرسی متقاضی پذیرش امضا کرده باشند.

3- هیچ یک از شرکای مؤسسه نباید مالکیت بیش از 51 درصد سهم‌الشرکه را دارا باشند.

4- مؤسسه باید به تأیید جامعه از سیستم کنترل داخلی مطلوب برخوردار باشد.

5- تعداد کارکنان حرفه‌ای تمام وقت مؤسسه نباید کمتر از 15 نفر باشد.

6- مؤسسه حسابرسی باید دارای کارکنان حرفه‌ای تمام وقت متناسب با حجم فعالیت خود بوده و ترکیب کارکنان آن از نظر رده‌های حرفه‌ای مختلف مطابق ضوابط و مقررات جامعه از جمله مقررات آیین‌نامه سقف مجاز ارائه خدمات تخصصی و حرفه‌ای توسط اعضای جامعه و دستورالعمل‌های اجرایی آن، به تشخیص کمیته جواب‌گوی حفظ کیفیت کار حسابرسی باشد. همچنین تعداد کارکنان حرفه‌ای مؤسسه با سابقه کار حسابرسی زیر 2 سال بعد از اخذ مدرک کارشناسی نباید از 40 درصد مجموع کارکنان حرفه‌ای آن تجاوز کند.

7- اسامی کارکنان آن به طور منظم در فهرست بیمه و فهرست مالیات مؤسسه حسابرسی درج شود.

8- امتیاز مؤسسه حسابرسی از نقطه نظر (الف) کنترل کیفیت در سطح مؤسسه (احراز شرایط مؤسسه حسابرسی عضو جامعه) و (ب) کنترل کیفیت سطح کار حسابرسی (اجرای کار حسابرسی طبق استانداردهای حسابرسی و آئین رفتار حرفه‌ای)، که از طرف جامعه اعلام می‌شود از حد نصاب امتیاز در نظر گرفته شده توسط هیأت‌مدیره سازمان برای مؤسسات حسابرسی معتمد، کمتر نباشد.

9- مؤسسه حسابرسی متقاضی پذیرش و شرکا و مدیران آن فاقد سابقه تخلفات و تنبیه‌های انضباطی موضوع بندهای 3 تا 6 ماده 36 اساسنامه جامعه (مصوب شهریور 1378 و اصلاحات بعدی) باشند یا حداقل یک سال از زمان پایان دوره تعلیق یا دوره محکومیت آن‌ها سپری شده باشد. همچنین در صورت دارا بودن سابقه تخلفات و تنبیه‌های انضباطی موضوع بندهای 3 تا 7 ماده 16 این دستورالعمل، دوره محکومیت آن‌ها سپری شده باشد.

10- شرکا و مدیران مؤسسه حسابرسی متقاضی پذیرش، جزء شرکا و مدیران متخلف مؤسسات حسابرسی حذف شده از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد نباشند.

تبصره 1. ملاک درج نام مؤسسه حسابرسی در فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد، تاریخ صدور موافقت‌نامه سازمان مبنی بر پذیرش مؤسسه حسابرسی به عنوان مؤسسه حسابرسی معتمد است.

تبصره 2. مؤسسات حسابرسی پس از پذیرش به عنوان مؤسسات حسابرسی معتمد، همواره باید حد نصاب امتیاز کنترل کیفیت در سطح مؤسسه و کار حسابرسی (موضوع بند 8 این ماده) را کسب کنند، در غیر این صورت از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد حذف خواهند شد.

تبصره 3. در مواردی که شریک یا مدیر مؤسسه، امضاکننده گزارش حسابرسی یا مسئول کار موضوع تخلف نباشد، مشمول بند 10 این ماده نخواهد بود.

تبصره 4. سازمان حسابرسی - که تنها سازمان حسابرسی دولتی محسوب می‌شود - جزء مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان شناخته می‌شود. شرکا یا مدیران در این دستورالعمل، به مدیران مسئول کار در سازمان حسابرسی نیز اطلاق می‌گردد.

تبصره 5. کلیه مؤسسات حسابرسی که به موجب مقررات قبلی جزء مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران پذیرفته شده‌اند، به عنوان مؤسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته می‌شوند و حداکثر ظرف یک سال از تاریخ تصویب این دستورالعمل مهلت دارند وضعیت خود را با شرایط مقرر در این ماده تطبیق دهند.

تبصره 6. بنا به دستور رئیس شورای عالی بورس و اوراق بهادار، جامعه ظرف 30 روز از تاریخ صدور رأی قطعی و نهایی توسط هیأت عالی انتظامی، نتایج آرای صادره در خصوص مؤسسات حسابرسی معتمد و مؤسسات حسابرسی متقاضی پذیرش را به سازمان اعلام می‌نماید.

تبصره 7. در مواردی که شرکای مؤسسات حسابرسی معتمد از این مؤسسات حسابرسی جدا شوند و مؤسسه حسابرسی جدید تأسیس نمایند، مؤسسه حسابرسی جدید از محدودیت موضوع بند 1 این ماده مستثنا است، مشروط به این که حداقل دو نفر از شرکای مؤسسه حسابرسی به مدت بیش از یک سال جزء شرکای قبلی مؤسسات حسابرسی معتمد باشند.

تبصره 8. در صورتی که مؤسسات حسابرسی معتمد موجود، برنامه مشخصی برای توسعه و افزایش تعداد شرکا داشته باشند، با تأیید سازمان تا 2 سال از تاریخ تصویب این ماده مهلت دارند تا حد نصاب مقرر در بند 3 این ماده را احراز نمایند.

ماده 3- در راستای اجرای این دستورالعمل، کمیته‌ای متشکل از 5 نفر حسابدار رسمی دارای حداقل 5 سال سابقه مدیر ارشد حسابرسی به انتخاب هیأت‌مدیره سازمان تشکیل می‌شود. از 5 عضو کمیته، یک عضو به پیشنهاد جامعه و تأیید هیأت‌مدیره سازمان، یک عضو به پیشنهاد سازمان حسابرسی و تأیید هیأت‌مدیره سازمان و سه عضو دیگر نیز به طور مستقیم توسط هیأت‌مدیره سازمان انتخاب خواهند شد. نحوه انجام وظایف و اداره جلسات آن در چهارچوب مفاد این دستورالعمل، به موجب دستورالعمل اجرایی خواهد بود که به پیشنهاد کمیته به تصویب هیأت‌مدیره سازمان می‌رسد.

ماده 4- مؤسسات حسابرسی متقاضی پذیرش به عنوان مؤسسات حسابرسی معتمد باید تقاضای پذیرش خود را مطابق فرم‌هایی که توسط سازمان برای این منظور طراحی می‌شود، به همراه اسناد و مدارک مورد نیاز برای اثبات احراز شرایط پیش‌بینی شده در ماده 2 این دستورالعمل و همچنین اطلاعات مشروحه زیر به سازمان تسلیم کنند:

الف - فهرست تمام اشخاصی که ظرف سه سال قبل از ارائه درخواست پذیرش برای آن‌ها خدمات حسابرسی انجام داده و گزارش حسابرسی صادر کرده و همچنین مشتریانی که برای آن‌ها خدمات تخصصی و حرفه‌ای غیر حسابرسی، ارائه نموده‌اند، با ذکر مشخصات سهامداران عمده آن‌ها

ب - فهرست قراردادهای حسابرسی، مشاورهای و سایر خدمات حرفه‌ای و تخصصی در جریان؛

پ - صورت ریز ساعات رسیدگی و حق‌الزحمه قراردادها بر حسب خدمات حسابرسی و خدمات تخصصی و حرفه‌ای غیر حسابرسی برای هر یک از اشخاص طی دو سال اخیر؛

ت - بیانیه سیاست‌های کنترل کیفیت مؤسسه در خصوص خدمات حسابرسی و خدمات تخصصی و حرفه‌ای غیر حسابرسی؛

ث - فهرست تمام کارکنان حرفه‌ای مؤسسه حسابرسی با ذکر خلاصه مشخصات و سوابق مورد تأیید جامعه.

ج - سایر اطلاعات مربوط به ارائه خدمات حسابرسی به مشتریان که بنا به تشخیص سازمان برای حفظ منافع عمومی و حمایت از سرمایه‌گذاران ضروری باشد، و

چ - تأییدیه جامعه مبنی بر احراز شرایط مؤسسات حسابرسی عضو جامعه و نداشتن سابقه تخلف و محکومیت به شرح بند 9 ماده 2 این دستورالعمل.

تبصره 1. ارائه بیانیه سیاست‌های کنترل کیفیت مؤسسه برای مؤسسات حسابرسی عضو جامعه، متعاقب صدور دستورالعمل جامعه، حداکثر ظرف مدت 6 ماه از تاریخ تصویب دستورالعمل مزبور الزامی است.

تبصره 2. کلیه مؤسسات حسابرسی معتمد موظفند طی نامه‌ای، به جامعه مجوز لازم را اعطا نمایند تا در صورت درخواست اطلاعات مورد نیاز سازمان طبق این دستورالعمل در خصوص مؤسسات حسابرسی معتمد، اطلاعات مذکور از سوی جامعه در اختیار سازمان قرار گیرد. همچنین مؤسسات حسابرسی معتمد موظفند رونوشتی از نامه مذکور را هم‌زمان به سازمان ارسال نمایند.

تبصره 3. اطلاعات دریافتی موضوع این ماده از مؤسسات حسابرسی متقاضی پذیرش توسط سازمان جزء اطلاعات محرمانه تلقی خواهد شد.

ماده 5- سازمان باید تقاضای مؤسسه حسابرسی متقاضی پذیرش را همراه با اسناد و مدارک مربوط، ظرف مدت 10 روز از تاریخ دریافت، جهت بررسی و تصمیم‌گیری به دبیرخانه کمیته ارسال کند. دبیرخانه کمیته نیز باید موضوع را حداکثر ظرف 15 روز پس از تکمیل مدارک در جلسه کمیته مطرح کند و تصمیمات کمیته در خصوص رد یا قبول تقاضای پذیرش مؤسسه حسابرسی (با ذکر دلایل در صورت رد تقاضا) را ظرف حداکثر 10 روز پس از تاریخ تشکیل جلسه به سازمان گزارش نماید.

ماده 6- چنانچه سازمان یا دبیرخانه کمیته، فرم‌های تقاضای تکمیل شده و مدارک ارسالی را برای پذیرش مؤسسه حسابرسی متقاضی ناقص تشخیص دهد، باید موضوع را ظرف مدت دو هفته به ترتیب از تاریخ ثبت درخواست در سازمان یا ارسال به دبیرخانه کمیته، به مؤسسه حسابرسی متقاضی پذیرش اعلام کند.

ماده 7- سازمان باید بر اساس تصمیمات کمیته، موافقت یا عدم موافقت خود را با پذیرش مؤسسه حسابرسی متقاضی (با ذکر دلایل در صورت رد تقاضا) حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ کسب نظر کمیته، به مؤسسه حسابرسی مذکور اعلام نماید.

تبصره. در صورتی که مؤسسه حسابرسی متقاضی پذیرش نسبت به رد تقاضای خود اعتراض نماید، کمیته موظف است ظرف 15 روز از تاریخ دریافت اعتراض، آن را بررسی و نتیجه را به سازمان گزارش نماید و سازمان نیز باید ظرف 10 روز از تاریخ کسب نظر کمیته، تصمیم نهایی خود را به مؤسسه حسابرسی اعلام کند.

ماده 8- مؤسسات حسابرسی معتمد پس از پذیرش و قبل از درج نام آن‌ها در فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد، باید طی تعهدنامه‌ای، رعایت کلیه مفاد این دستورالعمل را تعهد نمایند.

تبصره. مؤسسات حسابرسی معتمد باید لزوم ارسال مکاتبات، اطلاعات و مستندات موضوع این دستورالعمل به سازمان را در قراردادهای حسابرسی با شرکت مورد حسابرسی پیش‌بینی نمایند.

ماده 9- مؤسسات حسابرسی معتمد مکلفند در گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی که طبق اصول و ضوابط حسابرسی و با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 تهیه می‌شود نسبت به صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای 6 ماهه رسیدگی شده، درباره موارد زیر صریحاً اظهارنظر نمایند:

الف - رعایت استانداردهای حسابداری در تهیه و ارائه صورت‌های مالی اساسی و یادداشت‌های توضیحی صورت‌های مالی مزبور؛

ب - رعایت ضوابط و مقررات سازمان، و

پ - عدم رعایت قوانین و مقررات تجاری، مالیاتی و سایر قوانین و مقررات مرتبط با فعالیت واحد مورد رسیدگی.

تبصره 1. مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان در چهارچوب استانداردهای حسابرسی مکلفند علاوه بر اظهارنظر حرفه‌ای خود نسبت به صورت‌های مالی سالانه، نسبت به سایر موارد مقرر در دستورالعمل اجرایی ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، در گزارش‌های حسابرس مستقل و بازرس قانونی یا به صورت گزارش جداگانه یا ویژه برای استفاده سازمان نیز اظهارنظر کنند.

تبصره 2. چک لیست رعایت مجموعه مقررات سازمان، باید از طریق سازمان با همکاری جامعه و سازمان حسابرسی تهیه شود و در اختیار مؤسسات حسابرسی معتمد قرار گیرد.

تبصره 3. سازمان باید کلیه بخشنامه‌ها و مقررات مربوطه را کتباً یا از طریق سایت اینترنتی رسمی خود در اختیار جامعه، سازمان حسابرسی و مؤسسات حسابرسی معتمد قرار دهد.

تبصره 4. سازمان محتوای اطلاعات مورد نیاز خود از گزارش‌های ویژه مؤسسات حسابرسی معتمد را تعیین خواهد نمود و این مؤسسات موظفند بر اساس آن اقدام نمایند.

فصل سوم: اشخاص حقوقی مشمول حسابرسی موضوع این دستورالعمل

ماده 10- اشخاص حقوقی زیر مکلفند حسابرس مستقل و بازرس قانونی خود را از میان سازمان حسابرسی یا مؤسسات حسابرسی عضو جامعه که در فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد درج شده‌اند و از توانایی لازم متناسب با اندازه شرکت برخوردار هستند، انتخاب نمایند:

الف - شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار یا بازارهای خارج از بورس؛

ب - شرکت‌های فرعی شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار یا بازارهای خارج از بورس

پ - شرکت‌های سهامی عام با عرضه عمومی؛

ت - نهادهای مالی موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران شامل شرکت‌های کارگزاری، شرکت‌های سرمایه‌گذاری، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، شرکت‌های تأمین سرمایه، صندوق‌های بازنشستگی، شرکت‌های هلدینگ، بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس، شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، و

ث - حسابرسی طرح‌هایی که متقاضی انتشار عمومی اوراق مشارکت مشمول ثبت نزد سازمان هستند.

تبصره 1. ضوابط تشخیص شرکت‌های فرعی با توجه به استانداردهای حسابداری تعیین می‌شود.

تبصره 2. مؤسسات حسابرسی و شرکا یا مدیران مسئول کار حسابرسی هر یک از اشخاص حقوقی فوق مجاز نیستند بعد از گذشت 4 سال متوالی، مجدداً سمت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت مذکور را بپذیرند. پذیرش مجدد حسابرسی اشخاص مذکور پس از سپری شدن حداقل 2 سال از پایان دوره 4 ساله مزبور مجاز است.

ضمناً در صورت خروج شرکا یا مدیران از مؤسسه قبلی، شریک یا مدیرمسئول کار در دوره 4 سال قبل، نمی‌تواند تا 2 سال با حضور به عنوان شریک یا مدیر در مؤسسه حسابرسی دیگر سمت مزبور را قبول کند.

شروع این مهلت از تاریخ تصویب این دستورالعمل خواهد بود.

تبصره 3. به منظور تعیین توانایی مؤسسات حسابرسی معتمد متناسب با اندازه شرکت‌ها، سازمان موظف است تا بهمن ماه هر سال نسبت به طبقه‌بندی مؤسسات حسابرسی معتمد اقدام نموده و نتایج را اعلام نماید.

تبصره 4. معیارهای تعیین اندازه شرکت‌ها، توسط سازمان اعلام می‌گردد و مؤسسات حسابرسی معتمد مکلف هستند بر اساس طبقه مؤسسه و معیارهای اعلام شده توسط سازمان، اقدام به پذیرش کار حسابرسی نمایند.

تبصره 5. مؤسساتی که حداقل دارای 20 شریک بوده و هیچ یک از شرکا بیش از 20 درصد سهم‌الشرکه را دارا نباشند، بر اساس ضوابطی که سازمان تعیین می‌نماید می‌توانند شرایط مقرر در تبصره 2 این ماده را با تغییر تیم رسیدگی‌کننده و شرکای مسئول کار احراز نمایند.

فصل چهارم: نظارت بر مؤسسات حسابرسی معتمد

ماده 11- در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و همچنین حصول اطمینان از رعایت اصول و ضوابط حرفه‌ای و مفاد این دستورالعمل، سازمان به شرح زیر بر کار حرفه‌ای مؤسسات حسابرسی معتمد نظارت مستمر دارد:

الف - کمیته مجاز است به منظور حصول اطمینان از احراز شرایط مورد نظر در این دستورالعمل توسط مؤسسات حسابرسی متقاضی پذیرش و حفظ شرایط مذکور پس از پذیرش توسط مؤسسات حسابرسی معتمد و همچنین حصول اطمینان از رعایت مقررات سازمان، حاکم بر فعالیت مؤسسات حسابرسی معتمد، با مؤسسات حسابرسی و جامعه مکاتبه و از آن‌ها اطلاعات، اسناد و مدارک درخواست نماید. سازمان می‌تواند در صورت لزوم، در چهارچوب موارد فوق رأساً یا از طریق کارگروه کنترل کیفیت جامعه به محل مؤسسات حسابرسی مراجعه و از آن‌ها بازرسی کند.

ب - کنترل کیفیت پرونده حسابرسی اشخاص حقوقی مشمول حسابرسی موضوع این دستورالعمل، به منظور اعمال نظارت حرفه‌ای بر کار مؤسسات حسابرسی معتمد عضو جامعه و سازمان حسابرسی به ترتیب از طریق کارگروه کنترل کیفیت جامعه و کمیته کنترل کیفیت سازمان حسابرسی صورت می‌گیرد. در جامعه و سازمان حسابرسی برای موارد ارجاعی از سوی سازمان یک کمیته کنترل کیفیت ویژه مرکب از پنج نفر حسابدار رسمی، با امکان حضور 2 نماینده از سوی سازمان تشکیل شود.

پ - در مواردی که کمیته موضوع ماده 3 مستقیماً یا بنا به اطلاع واحدهای نظارت سازمان و یا بر اساس شکایات واصله نسبت به گزارش حسابرسی، به مواردی حاکی از عدم رعایت استانداردهای حسابرسی و سایر اصول و ضوابط حرفه‌ای یا هرگونه سؤال و ابهامی در این خصوص برخورد نماید، موضوع را کتباً به جامعه یا سازمان حسابرسی حسب مورد اطلاع داده تا پرونده و مدارک حسابرسی در ارتباط با شرکت مزبور ظرف مهلت 30 روز توسط کارگروه یا کمیته کنترل کیفیت یاد شده در بند «ب» این ماده رسیدگی و نتیجه به سازمان گزارش شود.

تبصره 1. بنا به دستور رئیس شورای عالی بورس و اوراق بهادار، جامعه گزارش امتیازات کنترل کیفیت در سطح مؤسسه و سطح کار حسابرسی هر سال را بر حسب امتیاز کسب شده از کل امتیاز حداکثر تا پایان فروردین ماه سال بعد به سازمان اعلام می‌نماید و در مواردی که مؤسسه حسابرسی معتمد طی سال، شرایط مقرر در این دستورالعمل را از دست دهد، هم‌زمان نام مؤسسه حسابرسی را با ذکر مورد (موارد) به اطلاع سازمان می‌رساند.

تبصره 2. بنا به دستور رئیس شورای عالی بورس و اوراق بهادار، جامعه نتیجه ارزیابی‌های خود در خصوص رعایت آیین‌نامه سقف مجاز ارائه خدمات تخصصی و حرفه‌ای توسط مؤسسات حسابرسی معتمد در هر سال را تا آخر فروردین ماه سال بعد به سازمان ارسال می‌نماید.

تبصره 3. مهلت مقرر در بند «پ»، در شرایط خاص با ذکر دلیل به درخواست جامعه یا سازمان حسابرسی تا 30 روز دیگر نیز قابل تمدید خواهد بود. در صورت عدم اعلام نتیجه ظرف مهلت مقرر در این ماده، موارد اعلام شده از سوی کمیته موضوع ماده 3 قطعی تلقی خواهد شد.

ماده 12- بر اساس ماده 31 اساسنامه جامعه، حداقل تناوب کنترل کیفیت در سطح مؤسسه (احراز شرایط مؤسسه حسابرسی معتمد)، کنترل کیفیت در سطح کار حسابرسی (در اجرای کار حسابرسی طبق استانداردهای حسابرسی و آئین رفتار حرفه‌ای) و ارزیابی رعایت آیین‌نامه سقف مجاز ارائه خدمات حرفه‌ای توسط مؤسسات حسابرسی معتمد هر سال یک بار می‌باشد.

فصل پنجم: استقلال

ماده 13- مؤسسات حسابرسی معتمد در خصوص حفظ استقلال حرفه‌ای، علاوه بر ضوابط آئین رفتار حرفه‌ای جامعه یا سازمان حسابرسی حسب مورد، ملزم به رعایت موارد زیر می‌باشند:

الف - مؤسسه حسابرسی معتمد (شامل مؤسسه، شرکا، مدیران یا حسابداران رسمی آن) مجاز نیست در سرمایه و منافع واحد مورد رسیدگی شریک و سهیم بوده یا با واحد مزبور معاملات بازرگانی و انتفاعی داشته یا هم‌زمان با ارائه خدمات حسابرسی مستقل و بازرس قانونی به یک صاحبکار (1) خدمات مالی و حسابداری، (2) مشاوره مدیریت مالی و مالیاتی، (3) طراحی و پیاده‌سازی سیستم، (4) ارزیابی سهام، (5) خدمات حسابرسی داخلی، (6) سایر خدماتی که کمیته تعیین می‌کند، ارائه نماید و یا از طرف آن واحد وکالت حضور در جلسات هیأت‌مدیره داشته باشد. همچنین گزارش مؤسسه حسابرسی معتمد در صورت عدم رعایت این ضابطه، معتبر نیست و به نفع واحد مزبور قابل استناد نخواهد بود.

تبصره 1. در صورتی که مؤسسه حسابرسی معتمد قبل از انتخاب، عهده‌دار ارائه خدمات مشاوره‌ای و طراحی سیستم‌های مالی به صاحب کار شده باشد، باید ضمن اعلام مراتب به سازمان (قبل از شروع عملیات حسابرسی) و رعایت دقیق اصول و ضوابط حرفه‌ای، به گونه‌ای عمل کند که به صلاحیت حرفه‌ای و استقلال وی خدشه وارد نشود.

تبصره 2. در صورتی که مؤسسه حسابرسی معتمد به شرکتی، خدمات طراحی سیستم حسابداری ارائه نماید، پذیرش حسابرسی صاحبکار مزبور دو سال بعد از استقرار و راه‌اندازی کامل سیستم مزبور مجاز خواهد بود.

تبصره 3. مؤسسه حسابرسی معتمد مجاز نیست تا دو سال از تاریخ نقل و انتقال سهام شرکتی که قیمت‌گذاری آن را به عهده داشته است، حسابرسی آن شرکت را بپذیرد.

ب - مؤسسه حسابرسی معتمد و شرکای آن، همسر و اشخاص تحت ولایت، وصایت و قیمومت شرکای مذکور، مدیران، سرپرستان و حسابرسان ارشد مؤسسه مجاز نیستند در هیچ یک از واحدهای مورد رسیدگی مؤسسه حسابرسی معتمد، مدیر یا سهامدار باشند.

تبصره 1. مؤسسات حسابرسی معتمد موضوع این دستورالعمل مکلفند لیست اسامی شرکت‌های مورد حسابرسی را که به شرح فوق جهت حفظ استقلال، حق دارا بودن سهام آن را ندارند، تحت عنوان «فهرست رعایت استقلال» تهیه و به سازمان ارائه نمایند.

تبصره 2. مؤسسه حسابرسی معتمد در صورتی که در مراحل بعدی به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی یک شرکت پذیرفته شده در بورس انتخاب شود، باید نام و مشخصات شرکت جدید را در «فهرست رعایت استقلال» اعلام کند تا کلیه شرکا، مدیران، سرپرستان و حسابرسان ارشد در صورت دارا بودن سهام آن شرکت حداکثر ظرف مدت 3 ماه نسبت به فروش سهام خود در آن شرکت اقدام کنند.

پ - مؤسسات حسابرسی معتمد نباید تا 3 سال حسابرسی شرکت‌هایی را بپذیرند که مدیران و شرکای آن مؤسسات قبلاً در آن شرکت‌ها شاغل بوده‌اند. همچنین مؤسسات حسابرسی معتمد مجاز نیستند تا 3 سال حسابرسی شرکت‌هایی را بپذیرند که شرکای آن مؤسسه حسابرسی قبلاً به عنوان مدیر و سرپرست ارشد در مؤسسات حسابرسی و یا در سازمان حسابرسی مسئولیت انجام حسابرسی آن شرکت‌ها را عهده‌دار بوده‌اند.

ماده 14- در صورتی که اشخاص حقوقی موضوع ماده 10 این دستورالعمل حسابرس مستقل و بازرس قانونی انتخابی را قبل از پایان چهار سال متوالی تغییر دهند باید مراتب را با ذکر دلیل به اطلاع سازمان برسانند. شروع اولین دوره این مهلت از تاریخ تصویب این دستورالعمل خواهد بود.

ماده 15- تحصیل بیش از 25 درصد درآمدهای مؤسسه حسابرسی معتمد از یک صاحبکار یا گروه صاحبکار خاص در یک سال مالی مجاز نیست.

فصل ششم: ضمانت اجرایی

ماده 16- مؤسسات حسابرسی معتمد در صورت عدم رعایت مفاد این دستورالعمل و سایر ضوابط و مقررات حاکم بر فعالیت آن‌ها، به پیشنهاد کمیته و بر اساس موارد پیش‌بینی شده در جدول پیوست با تأیید سازمان مشمول اقداماتی به شرح زیر خواهند بود:

1. تذکر با درج در پرونده

2. اخطار با درج در پرونده

3. عدم پذیرش کار و قرارداد جدید

4. عدم امکان تصدی سمت شریک و مدیر در مؤسسات حسابرسی معتمد تا یک سال

5. عدم امکان تصدی سمت شریک و مدیر در مؤسسات حسابرسی معتمد برای بیش از یک سال

6. حذف از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد تا مدت یک سال

7. حذف از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد برای بیش از یک سال

تبصره 1. اقدامات انضباطی سایر مراجع ذی‌صلاح از جمله جامعه، مانع از اجرای اقدامات مقرر در این ماده نمی‌شود.

تبصره 2. آرای انضباطی ردیف‌های 1 و 2 این ماده، علاوه بر مؤسسه، به شرکای متخلف نیز تسری یافته و در سوابق آن‌ها درج می‌گردد.

تبصره 3. آرای انضباطی صادره حسب مورد به نحو مقتضی از طریق سایت رسمی سازمان به اطلاع عموم می‌رسد.

تبصره 4. شرکای مؤسسات حسابرسی که به دلیل کیفیت گزارش‌ها طبق ردیف 7 این ماده از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد حذف شده‌اند نمی‌توانند تا سپری شدن حداقل 2 سال از تاریخ حذف، به عنوان شریک در مؤسسات معتمد سازمان فعالیت نمایند.

فصل هفتم: سایر مقررات

ماده 17- مؤسسات حسابرسی معتمد باید علاوه بر رعایت ضوابط و مقرراتی که در مورد تشکیل، اداره و نحوه فعالیت مؤسسات حسابرسی توسط سازمان، جامعه و سایر مراجع ذی‌صلاح وضع می‌شود، مقررات این دستورالعمل را نیز رعایت کنند.

ماده 18- مؤسسات حسابرسی معتمد باید هرگونه تغییر در شرکا و مدیران خود را ظرف مدت یک ماه کتباً به سازمان اعلام نمایند. سازمان پس از بررسی تغییر ترکیب شرکا و مدیران مؤسسه حسابرسی معتمد، نسبت به تداوم درج نام مؤسسه حسابرسی در فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد یا حذف آن از فهرست مزبور تصمیمات لازم را اتخاذ خواهد کرد.

تبصره 1. مؤسسات حسابرسی معتمد نمی‌توانند شرکا و مدیران مؤسسات حسابرسی که از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد حذف شده‌اند را حداقل برای مدت محکومیت به عنوان شریک یا مدیر حسابرسی به کار گیرند.

به‌کارگیری مجدد این افراد به عنوان شریک یا مدیر حسابرسی با پیشنهاد کمیته و تأیید هیأت‌مدیره سازمان انجام می‌شود.

تبصره 2. در صورت ورود شریک جدید، مؤسسه مکلف است حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ ثبت صورت‌جلسه مجمع در روزنامه رسمی، مشخصات و سوابق شریک جدید را به همراه تأییدیه جامعه مبنی بر نداشتن سابقه تخلف و محکومیت به شرح بند 9 ماده 2 این دستورالعمل را جهت بررسی در کمیته به سازمان ارسال نماید. در هر صورت تا زمانی که شریک جدید مورد تأیید سازمان قرار نگرفته است، نمی‌تواند گزارش‌های مربوط به اشخاص ماده 10 این دستورالعمل را امضا نماید.

تبصره 3. شریک یا مدیر جدید باید حداقل 10 گزارش حسابرسی صورت‌های مالی طی 2 سال اخیر امضا نموده باشد.

تبصره 4. در صورتی که تعداد شرکا به یک شریک کاهش یابد، نام مؤسسه از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد حذف خواهد شد. همچنین در صورتی که تعداد شرکا به دو شریک کاهش یابد، مؤسسه حداکثر 6 ماه از تاریخ صورت‌جلسه مجمع خروج شریک فرصت دارد تا نسبت به تکمیل حداقل تعداد شرکا اقدام نماید؛ در غیر این صورت نام مؤسسه از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد حذف خواهد شد.

تبصره 5. در صورت تغییر مکرر شرکا یا در صورتی که مؤسسه طی 2 سال به مدت 9 ماه غیر متوالی دارای کمتر از سه شریک باشد، مشمول آرای انضباطی موضوع ماده 16 دستورالعمل خواهد شد.

ماده 19- در صورتی که مؤسسه حسابرسی معتمد به مدت دو سال متوالی هیچ شرکت مشمول ماده 10 این دستورالعمل را حسابرسی ننماید از فهرست مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان حذف خواهد شد. مؤسسه مذکور حداقل پس از گذشت یک سال از تاریخ حذف، می‌تواند درخواست پذیرش مجدد ارائه نماید.

ماده 20- مؤسسات حسابرسی معتمد باید رونوشت نامه ارسال گزارش‌های خود در خصوص حسابرس مستقل و بازرس قانونی، بررسی اجمالی صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای، حسابرسی اطلاعات مالی آتی و افزایش سرمایه مربوط به اشخاص حقوقی مشمول حسابرسی طبق این دستورالعمل را در تاریخ صدور آن به سازمان ارائه کنند.

ماده 21- مؤسسات حسابرسی معتمد باید اطلاعات درخواستی توسط سازمان به شرح زیر را به طریقی که سازمان اعلام می‌نماید ارسال نمایند:

الف - اطلاعات موضوع ماده 4 دستورالعمل در خصوص وضعیت فعالیت مؤسسه و شرکای آن را برای دوره‌های شش ماهه اول و دوم سال، به ترتیب حداکثر تا پایان مهر ماه هر سال و فروردین ماه سال بعد

ب - فهرست بیمه و مالیات شهریور و اسفند ماه هر سال

ج - صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده مؤسسه

د - گزارش حسابرس و صورت‌های مالی شرکت‌های مورد رسیدگی ثبت شده نزد سازمان و شرکت‌های فرعی و وابسته آن‌ها

ماده 22- در صورت تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی، مؤسسه حسابرسی معتمد جانشین موظف است طبق آیین‌نامه رفتار حرفه‌ای با حسابرس قبلی مکاتبه و دلایل تغییر حسابرس و بازرس قانونی را استعلام نموده و نتیجه را به سازمان اطلاع دهد.

ماده 23- این دستورالعمل در 23 ماده و 39 تبصره و یک پیوست در تاریخ 1386/05/08 به تصویب شورای عالی بورس رسید و در تاریخ 90/11/17 و 1392/04/31 اصلاح شد و جایگزین آیین‌نامه ضوابط مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس اوراق بهادار تهران (مصوب جلسه 1380/12/20 شورای بورس) و ضوابط مؤسسات حسابرسی و بازرسان قانونی معتمد سازمان بورس اوراق بهادار تهران (مصوب 1378/03/03 شورای بورس) گردید.

دستورالعمل صادره خصوصاً مواد 2، 8، 9، 10، 11، 13، 16 و 18 آن مغایر با 242 و 144 ماده 142 اصلاحی قانون تجارت و ماده 4 قانون بازار و اوراق بهادار و قانون اساسنامه حسابرسی مصوب 66 و مواد 29-41 الی 32-31 آن می‌باشد لذا تقاضای اقدام قانونی دارد.

پرونده ابتدا با سازمان بورس و اوراق بهادار و به لحاظ طرح ایراد شکلی و اینکه شکایت متوجه آن سازمان نبوده هیأت بنا به نظر اتفاقی اعتقاد به تبادل با شورای بورس و اوراق بهادار ابراز و پرونده به دفتر هیأت عمومی اعاده و آن هیأت با شورای بورس تبادل و پاسخ آن به شرح ذیل به نحوه خلاصه ذکر می‌شود:

1- تصویب دستورالعمل در شورای عالی بورس و بنا به اختیارات قانونی از جمله قانون بازار اوراق بهادار مصوب 84 و آیین‌نامه اجرایی (ماده 10 آیین‌نامه) صورت گرفته است.

2- در خصوص ابطال ماده 10 آیین‌نامه اجرایی سابقاً در دیوان عدالت اداری شکایت مطرح که به موجب دادنامه شماره 126 مورخ 1391/03/08 حکم به رد شکایت صادر شده است.

3- برخلاف برداشت شاکی، بند 3 ماده 4 قانون بازار و اوراق بهادار دلالتی بر انحصار اختیارات مقررات‌گذارانه شورای عالی بورس و اوراق بهادار در ارائه پیشنهاد به هیأت وزیران ندارد.

4- مفاد ماده 142 اصلاحی قانون تجارت تأملی بر شرکت‌های تجاری است و این در حالی است بر اساس بند 1 ماده 25 اساسنامه قانونی جامعه حسابداران رسمی ایران مصوب هیأت وزیران مؤسسه حسابرسی مؤسسه انتفاعی غیر تجاری است.

5- ادعای تعارض با اساسنامه جامعه حسابداران قابل پذیرش نمی‌باشد زیرا اساسنامه مصوب هیأت وزیران است و قانون تلقی نمی‌شود لذا تقاضای رد شکایت می‌گردد.