بازگشت
260وزارت امور اقتصادی و دارایی
وزارت صنعت، معدن و تجارت
سازمان برنامه و بودجه کشور
بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران
اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران
اتاق تعاون ایران
هیات وزیران در جلسه 1400/05/06 به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی (با همکاری سازمان برنامه و بودجه کشور و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و وزارتخانه‌های ذی‌ربط) و به استناد ماده (15) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی - مصوب 1398-، آئین‌نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده مذکور را به شرح زیر تصویب کرد:
آئین‌نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده (15) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی
ماده 1- در این آئین‌نامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می‌روند:
1- ادغام: اقدامی که بر اساس آن یک یا چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند (ادغام ساده) یا شخصیت حقوقی واحد و جدیدی را تشکیل دهند (ادغام مرکب). ادغام می‌تواند به یکی از اشکال زیر انجام شود:
الف - ادغام افقی: فرایندی که در آن، شرکت‌های رقیب ارائه‌دهنده یک محصول یا خدمت مشابه با هدف کاهش هزینه‌ها و رسیدن به صرفه‌های حاصل از مقیاس، ترکیب می‌شوند.2- گروه اقتصادی با منافع مشترک (کنسرسیوم): مشارکت دو یا چند شخص حقیقی و حقوقی به منظور تسهیل و گسترش فعالیت اقتصادی و تجاری برای یک دوره محدود و بر اساس قراردادی کتبی با مشخص بودن نوع فعالیت و ضوابط و شرایط متقابل و مربوط به آن که پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت‌ها در قالب شرکت مدنی و با رعایت موازین اسلامی و اصل منع اضرار به غیر و منع انحصار رسمیت خواهد داشت.
ب - ادغام عمودی: فرایندی که در آن، یک شرکت با هدف مدیریت بهتر و نظارت بیشتر زنجیره ارزش، شرکت‌های با سطوح مختلف تأمین، تولید، توزیع و پخش محصولات خود را تحت تملک در می‌آورد.
پ - ادغام متجانس: ادغام شرکت‌هایی که به مشتریان یکسان در یک صنعت خاص، محصولات و خدمات چندمنظوره و متفاوت و گاه نیز مکمل ارائه می‌نمایند. این نوع ادغام معمولاً به تسهیل امور مشتریان می‌انجامد.
ت - ادغام نامتجانس: این نوع ادغام با ترکیب شرکت‌های غیر مرتبط به منظور ایجاد تنوع در محصولات و کاهش احتمال شکست، شکل می‌گیرد.
3- مرجع ثبت شرکت‌ها: اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیر تجاری.
ماده 2- ادغام شرکت‌ها، در چهارچوب اساسنامه و یا تصمیم ارکان آن شرکت با رعایت قوانین و مقررات به غیر از موارد زیر مجاز است:
1- زمانی که مطابق قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی - مصوب 1386-، موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری شود.
2- ادغام شرکت‌های تضامنی در شرکت‌های سهامی که منجر به تضییع حقوق ذی‌نفعان می‌شود.
ماده 3- انتقال اموال و دارایی شرکت‌های ادغام‌شونده پس از ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها به صورت قهری انجام می‌شود. تمامی اموال، املاک، حقوق مادی و معنوی، مالکیت‌های مرتبط با نام تجاری و علامت تجاری، تعهدات و دیون شرکت ادغام‌شونده به شرکت جدید و یا شرکت ادغام‌پذیرنده منتقل می‌شود. مرجع ثبتی مکلف است در صورت تقاضای شرکت جدید و یا شرکت ادغام‌پذیر با ارائه آگهی رسمی سند ادغام، نسبت به اصلاح مالکیت ثبت شده بدون انجام تشریفات ثبتی اقدام نمایند. شرکت‌های ادغام‌شونده، به طی مراحل تصفیه نیاز ندارند.
ماده 4- در صورت ادغام، علاوه بر انحلال شرکت‌های ادغام‌شونده، شناسه ملی مربوط نیز بی‌اعتبار می‌شود.
ماده 5- انتقال سهام و سهم‌الشرکه شرکت‌های ادغام‌شونده در سایر شرکت‌ها و مؤسسات غیر تجاری، بدون نیاز به تشریفات نقل و انتقال سهام و یا سهم‌الشرکه به شرکت ادغام‌پذیر، در مرجع ثبت شرکت‌ها انجام می‌شود.
ماده 6- تمام اجرائیات شرکت‌های ادغام‌شونده در هر مرحله، از ابلاغ تا مزایده و ارزیابی و تخلیه در اجرای ثبت به همان نحو و با لحاظ جانشینی تعهدات، به شرکت جدید و یا شرکت ادغام‌پذیر منتقل و عملیات اجرایی بدون وقفه توسط یا علیه شرکت جدید یا شرکت ادغام‌پذیر ادامه پیدا می‌کند.
ماده 7- در خصوص شرکت‌های پذیرفته شده در بورس، افزایش سرمایه ناشی از ادغام با لحاظ ماده (27) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1384-، از ثبت نزد سازمان بورس اوراق بهادار معاف است و تشریفات اختصاصی مربوط به افزایش و پذیره‌نویسی الزامی نیست.
تبصره - در صورت ایجاد شرکت جدید در اثر ادغام، رعایت الزامات قانونی تأسیس شرکت جدید الزامی است.
ماده 8- شرکت بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران موظفند از تاریخ تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های موضوع ادغام، بلافاصله نماد معاملاتی آنان را متوقف و پیام ناظر بازار بر دلایل توقف نماد را اعلام نمایند. توقف نماد معاملاتی شرکت ادغام‌پذیر بابت برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده، تابع مقررات جاری بورس اوراق بهادار و فرابورس ایران است.
ماده 9- شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه موظف است ظرف یک هفته از تاریخ صدور ورقه تعهد سهم به نام هر یک از سهامداران شرکت‌های ادغام‌شونده، فهرست نهایی دارندگان اوراق مذکور را به شرکت ادغام‌پذیر و شرکت‌های ادغام‌شونده اعلام نماید.
ماده 10- شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه موظف است ظرف یک ماه از تاریخ ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکت‌ها، نسبت به ابطال ورقه تعهد سهم و انتشار سهام شرکت ادغام‌پذیر به نام شرکت‌های ذی‌ربط و متعاقب آن سپرده نمودن سهام مذکور نزد خود اقدام و نتیجه را بلافاصله به سازمان بورس و اوراق بهادار یا شرکت فرابورس ایران و نیز شرکت مدیریت فناوری بورس تهران اعلام نماید.
ماده 11- به منظور معرفی، بازاریابی و اخذ مظنه برای خرید و فروش انواع اوراق بهادار موضوع طرفین ادغام، شرکت فرابورس ایران موظف است ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آئین‌نامه، نسبت به تکمیل ظرفیت‌های سامانه مذاکره، ادغام و تملیک، برای معامله انواع اوراق بهادار شرکت‌های ادغام‌شونده متقاضی اقدام نماید.
ماده 12- مرجع ثبت شرکت‌ها موظف است با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران و اتاق تعاون ایران، ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آئین‌نامه، نسبت به تدوین شیوه‌نامه چگونگی ثبت ادغام و اعلام رسمی آن برای پذیرش ثبت ادغام به شرکت‌های متقاضی موضوع آئین‌نامه اقدام نماید.
ماده 13- اعضای گروه اقتصادی می‌توانند سرمایه‌گذاران حقیقی یا حقوقی داخلی یا خارجی باشند. در صورت مشارکت خارجی، استفاده از اسامی سرمایه‌گذاران خارجی در ترکیب نام گروه اقتصادی مجاز است.
ماده 14- مرجع ثبت شرکت‌ها موظف است با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران و اتاق تعاون ایران، ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آئین‌نامه، نسبت به تدوین شیوه‌نامه چگونگی ثبت گروه اقتصادی مشترک و اعلام رسمی آن برای پذیرش ثبت، به شرکت‌های متقاضی موضوع آئین‌نامه اقدام نماید.
ماده 15- انتقال کلیه مجوزها، گواهی‌ها و تأییدیه‌های بنگاه‌های مشمول تشکیل گروه اقتصادی مشترک، به شرکت مدنی حاصل از تشکیل گروه اقتصادی مشترک مجاز است.
ماده 16- اتاق‌های تجاری مشترک کشور موظفند ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آئین‌نامه، نسبت به احراز ظرفیت‌های تشکیل کنسرسیوم تجاری در کشورهای هدف تجاری اقدام نموده و اطلاعات مربوط را به نحو مقتضی در اختیار متقاضیان قرار دهند.
ماده 17- شرکت‌هایی که حسب تصمیمات مجامع عمومی و با رعایت ضوابط این آئین‌نامه، نسبت به ادغام و ثبت مراتب در مرجع ثبت شرکت‌ها اقدام نمایند، از تسهیلات مقرر در ماده (111) قانون مالیات‌های مستقیم - مصوب 1366- و اصلاحات بعدی آن برخوردار خواهند بود.
ماده 18- افزایش سرمایه ناشی از تجدید ارزیابی دارایی‌های شرکت‌های ادغام‌شونده، مشمول حکم مقرر در تبصره (1) ماده (149) قانون مالیات‌های مستقیم - مصوب 1366- و اصلاحات بعدی آن و آئین‌نامه مربوط، مجاز است و معاف از مالیات خواهد بود، مشروط بر آنکه، ظرف یک سال پس از تجدید ارزیابی به حساب سرمایه شرکت‌های ادغام‌پذیر افزوده شود و ادغام صورت پذیرد.
ماده 19- فرایند ابطال سهام شرکت‌های ادغام‌شونده و انتشار سهام جدید به نام شرکت جدید و یا شرکت ادغام‌پذیر و تخصیص آن، نقل و انتقال سهام محسوب نمی‌شود و از پرداخت کارمزدهای مترتبه در بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران و دیگر کارمزدها معاف است.
ماده 20- شرکت‌های دانش بنیانی که به تشخیص کارگروه ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت‌ها و مؤسسات دانش بنیان، محصولات یا خدمات آن‌ها مکمل یکدیگر باشد، در صورتی که نسبت به ادغام یا تشکیل گروه تجاری با منافع مشترک اقدام نمایند، برای محصولات و خدمات دانش بنیان منتقل شده به شرکت جدید نیز قادر به استفاده از مزایای قانون حمایت از شرکت‌ها و مؤسسات دانش بنیان و تجاری‌سازی نوآوری و اختراعات - مصوب 1389- خواهند بود.
ماده 21- برای استفاده شرکت‌های ادغام‌پذیر و گروه‌های اقتصادی مشترک موضوع این آئین‌نامه از تخفیف سی درصد (30%) در نرخ تسهیلات ریالی و ارزی مصوب شورای پول و اعتبار، به منظور سرمایه‌گذاری و فعالیت در مناطق محروم کشور، وزارت صنعت، معدن و تجارت با هماهنگی سازمان برنامه و بودجه کشور پیشنهاد ارائه می‌نماید.
ماده 22- بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بانک‌های عامل، نسبت به تخصیص بخشی از اعتبارات سالانه بازتأمین (فاینانس) خارجی به شرکت‌های متقاضی موضوع این آئین‌نامه، که به تشخیص سازمان توسعه تجارت ایران، تحقق ادغام و تشکیل گروه تجارت مشترک، به تسهیل و ارتقای صادرات کالا و خدمات صادراتی در سال اول و دوم تشکیل آن‌ها منجر شود، اقدام می‌نمایند.
ماده 23- بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بانک‌های عامل حسب درخواست شرکت‌های ادغام‌پذیر موضوع این آئین‌نامه نسبت به افزایش طول مدت بازپرداخت اقساط پیشین و سررسید نشده، حداقل به مدت یک سال و انتقال تسهیلات مذکور به شرکت‌های ادغام‌شونده، اقدام می‌نمایند.
ماده 24- شرکت‌های موضوع این آئین‌نامه، چنانچه به استناد صورت‌های مالی حسابرسی شده، بتوانند پس از تحقق ادغام و تشکیل گروه تجارت مشترک، ظرفیت‌های خالی و بلااستفاده تولیدی خود را حذف نمایند، در اولویت استفاده از تسهیلات بانکی قرار خواهند گرفت.
ماده 25- مسئولیت حسن اجرای این آئین‌نامه بر عهده وزارت امور اقتصادی و دارایی است. وزارت مذکور مکلف است با همکاری دستگاه‌های ذی‌ربط گزارش دوره‌ای عملکرد این آئین‌نامه را در مقاطع زمانی شش ماهه به هیات وزیران ارائه نماید.
فایل‌های پیوست: