مسئولیت تضامنی به تمام مدیران، بدون در نظر گرفتن نقش و اختیارات آنان، خلاف شرع و مغایر اصول...

دستورالعمل شماره 230/21809/د مورخ 1399/05/22

موضوع: ترتیبات اقدامات اجرایی برای اشخاص حقوقی

در اجرای مقررات ماده 198 و اختیارات حاصله از آئین‌نامه اجرایی ماده 218 قانون مالیات‌های مستقیم، به منظور تسریع در وصول بدهی‌های قطعی شده و بهبود مستمر فضای کسب و کار، ادارات کل امور مالیاتی ترتیبی اتخاذ نمایند تا با استفاده از همه ظرفیت‌های قانونی، اقدامات و عملیات اجرایی را به ترتیب نسبت به شخص حقوقی بدهکار و مدیران فعلی آن معمول نمایند.
چنانچه علی‌رغم اقدامات مؤثر انجام شده وصول بدهی‌های مذکور از اشخاص موصوف امکان‌پذیر نباشد، با توجه به مسئولیت تضامنی مدیرانی که بدهی در دوران مدیریت آن‌ها قطعی شده است، نسبت به عملیات اجرایی برای مدیران یاد شده اقدام شود.

رأی شماره ۱۴۰۳۳۱۳۹۰۰۰۱۹۵۳۵۱۸ مورخ ۱۴۰۳/۸/۱۵ - هیأت عمومی دیوان عدالت اداری

نوع رأی: ابطال اطلاق دستورالعمل شماره 230/21809/د مورخ 1399/05/22

اظهارات شاکیان:

1. مغایرت با شرع و اصول فقهی:

   • شاکیان اعلام کردند که اطلاق مسئولیت تضامنی به تمام مدیران، بدون در نظر گرفتن نقش و اختیارات آنان، خلاف شرع و مغایر اصول فقهی است، از جمله:
     • قاعده قبح عقاب بلابیان: مسئول دانستن مدیران فاقد اطلاع از بدهی مالیاتی یا اختیار اجرایی، بدون بیان صریح قانون، غیرقابل قبول است.
     • قاعده لاضرر و لاحرج: تحمیل تکلیف مالایطاق بر مدیرانی که نقشی در بدهی مالیاتی ندارند، خلاف اصول اسلامی است.
   • تنها مدیرانی که دارای حق امضاء و اختیارات اجرایی هستند باید مسئولیت تضامنی داشته باشند.

2. عدم رعایت شرایط مسئولیت تضامنی در قانون:

   • ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم مسئولیت تضامنی را برای مدیرانی تعیین کرده که بدهی در دوران مدیریت آن‌ها قطعی شده باشد.
     با این حال، دستورالعمل مذکور این مسئولیت را به تمام مدیران فعلی تعمیم داده است.

3. مثال‌های عینی:

   • شاکیان به مواردی اشاره کردند که مدیران فاقد حق امضاء و اختیارات اجرایی بوده‌اند، اما مسئولیت پرداخت بدهی بر آن‌ها تحمیل شده است.

دفاعیات سازمان امور مالیاتی:

1. استناد به قانون مالیات‌های مستقیم:

   • سازمان امور مالیاتی در دفاع از دستورالعمل اعلام کرد که بر اساس ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم، مدیرانی که بدهی در دوران مدیریت آن‌ها قطعی شده است، مسئول پرداخت بدهی‌های مالیاتی هستند.

2. هدف دستورالعمل:

   • این دستورالعمل با هدف تسهیل وصول بدهی‌های قطعی شده و جلوگیری از فرار مالیاتی تدوین شده است.
   • مسئولیت تضامنی مدیران تضمینی برای وصول مالیات‌های معوق است.

3. سابقه رسیدگی مشابه:

   • سازمان اشاره کرد که موضوع مشابه قبلاً در دیوان عدالت اداری مطرح و رد شده است (دادنامه شماره 140009970906010072 مورخ 1400/2/19).

رأی دیوان عدالت اداری:

1. نظر شورای نگهبان:

   • فقهای شورای نگهبان اعلام کردند که اطلاق دستورالعمل مذکور نسبت به مدیرانی که:
     • فاقد حق امضاء هستند.
     • اطلاعی از بدهی مالیاتی ندارند.
     • امکان استعفا یا رهایی از مسئولیت را ندارند.
       خلاف موازین شرع است.

2. ابطال اطلاق دستورالعمل:

   • هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، اطلاق دستورالعمل شماره 230/21809/د را در خصوص مسئولیت تضامنی تمام مدیران شرکت‌های بدهکار، خلاف شرع و از تاریخ صدور دستورالعمل ابطال کرد.

3. استناد قانونی رأی:
   رأی صادره مطابق ماده 93 قانون دیوان عدالت اداری (اصلاحی 1402) در تمامی مراجع قضایی و اداری معتبر و لازم‌الاجرا است.

مشاهده کامل رای دیوان 

غیرشرعی بودن مطالبه مالیات از مدیرانی که مسئولیت یا حق امضاء ندارند

رأی هیات تخصصی (اول): تأیید مسئولیت تضامنی تمامی مدیران بدون توجه به حق امضاء

• شماره رأی: 140009970906010072
• تاریخ رأی: 1400/02/19
• مرجع: هیأت تخصصی مالیاتی، بانکی دیوان عدالت اداری

این رأی بر اساس ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم صادر شده و تأیید می‌کند که مسئولیت تضامنی مدیران اشخاص حقوقی، شامل تمامی مدیران می‌شود؛ فارغ از اینکه مدیران دارای حق امضاء یا اختیارات اجرایی باشند.
هیأت تخصصی تأکید می‌کند که دستورالعمل شماره 230/21809/د مورخ 1399/5/22 در راستای اجرای قانون و وصول بدهی‌های مالیاتی است و خلاف قانون یا خارج از اختیارات سازمان امور مالیاتی نیست.

رأی هیات عمومی (دوم): غیرشرعی بودن مسئولیت تضامنی مدیران فاقد حق امضاء یا اطلاع از بدهی مالیاتی

• شماره رأی: 140331390001953518
• تاریخ رأی: 1403/08/15
• مرجع: هیأت عمومی دیوان عدالت اداری

این رأی با استناد به نظر فقهای شورای نگهبان، اطلاق مسئولیت تضامنی به مدیرانی که:

• فاقد حق امضاء هستند،
• اطلاعی از بدهی مالیاتی ندارند،
• یا امکان رهایی از مسئولیت (مانند استعفا) نداشته‌اند،
  را خلاف موازین شرع دانسته است.
  هیأت عمومی رأی به ابطال اطلاق دستورالعمل شماره 230/21809/د داد و تأکید کرد که مسئولیت تضامنی باید به مدیران دارای حق امضاء و نقش اجرایی محدود شود.

تناقض میان دو رأی:

1. رأی هیأت تخصصی مالیاتی (1400/02/19):
   مسئولیت تضامنی را به تمام مدیران تعمیم داده و دستورالعمل را مطابق قانون دانسته است.

2. رأی هیأت عمومی دیوان عدالت اداری (1403/08/15):
   اطلاق مسئولیت به مدیران فاقد حق امضاء یا اطلاع از بدهی مالیاتی را غیرشرعی و ناعادلانه تشخیص داده و آن را از تاریخ صدور دستورالعمل باطل کرده است.

تفسیر صحیح:

1. قانونی بودن در مقابل شرعی بودن:
   رأی هیأت تخصصی بر قانونی بودن دستورالعمل تأکید دارد، در حالی که رأی هیأت عمومی به موازین شرعی و حقوق بنیادین مدیران توجه کرده است.

2. تکلیف مالایطاق:
   تحمیل مسئولیت بر مدیرانی که نقشی در ایجاد بدهی مالیاتی نداشته‌اند، تکلیف مالایطاق است و با اصول فقهی مانند لاضرر و قبح عقاب بلابیان مغایرت دارد.

3. نقش و اختیارات مدیران:

   • هیأت تخصصی: تمام مدیران را، صرف‌نظر از اختیارات، مسئول می‌داند.
   • هیأت عمومی: فقط مدیرانی که اختیارات اجرایی و حق امضاء دارند را مسئول می‌داند.

نتیجه‌گیری:

رأی هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، با استناد به نظر فقهای شورای نگهبان و اصول فقهی، الزام‌آورتر و منطقی‌تر است.
مسئولیت تضامنی مدیران باید به مدیران دارای حق امضاء و اختیارات اجرایی محدود شود و از اعمال فشار ناعادلانه به سایر مدیران جلوگیری گردد.